Постановление от 16 сентября 2020 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

235/2020-19913(3)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2917/2020
17 сентября 2020 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:


председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:


от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 20.02.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение от 21.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020

по делу № А73-319/2020

Арбитражного суда Хабаровского края


по иску Федерального государственного автономного учреждения «Управление имуществом специальных проектов» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 123154, г. Москва, пр-т. Маршала ФИО4, д. 38)

к ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск,

ул. Станционная, д. 18)


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сантехстрой»


(ОГРН: 1032700320773, ИНН: 2721105927, адрес: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гамарника, д. 41А, пом. 49)

о признании незаконными действий по невключению задолженности в ликвидационный баланс, признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное учреждение «Управление имуществом специальных проектов» Министерства обороны Российской Федерации (далее – ФГАУ «УИСП» Минобороны России, учреждение, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган, налоговый орган, ответчик), ФИО2 (далее – ликвидатор, ответчик) о признании незаконными действий ФИО2 по невключению задолженности в ликвидационный баланс, признании недействительной записи от 16.12.2019 (государственный регистрационный номер 2192724536387).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сантехстрой» (далее – ООО «Сантехстрой»).

Решением суда от 21.05.2020, оставленным без изменения постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО2 просит указанные решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование заявитель кассационной жалобы указал на процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, в части нерассмотрения требования истца о признании незаконными действий ФИО2 Также ФИО2 приводит довод об отсутствии у нее обязанности по включению задолженности ФГАУ «УИСП» Минобороны России в ликвидационный баланс в отсутствие судебного акта, подтверждающего заявленные требования, в условиях непризнания долга обществом. По мнению ответчика, в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, предоставленных на государственную регистрацию, на момент обращения основания для сомнений в достоверности представленных ликвидатором сведений отсутствовали.

В своих отзывах, представленных в материалы дела, истец, ООО «Сантехстрой» относительно доводов кассационной жалобы возражали,


ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска поддержала ранее заявленную позицию. ФГАУ «УИСП» Минобороны России, налоговый орган также ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель ФИО2 на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Смайл Кэт» (далее – ООО «Смайл Кэт», общество) зарегистрировано 06.02.2006; единственным участником и директором являлась ФИО2

На основании решения единственного участника ООО «Смайл Кэт» от 01.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации общества и назначении ФИО2 ликвидатором от 08.08.2019.

Сообщение о ликвидации ООО «Смайл Кэт» размещено 21.08.2019 с информацией о необходимости заявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента публикации, указанием адресов для их направления.

25.09.2019 истец направил ООО «Смайл Кэт» требование кредитора от 24.09.2019 № 2165/19 о наличии задолженности в размере 821 125 руб.

28.11.2019 ликвидатор приняла решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, в котором отсутствовали сведения о задолженности общества перед учреждением.

09.12.2019 ликвидатор общества ФИО2 обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса по состоянию на 09.12.2019 без указания на задолженность общества перед истцом.

16.12.2019 регистрирующим органом принято решение о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций.

Полагая, что действиями ликвидатора по предоставлению ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его


расчеты с кредиторами, и действиями налогового органа, принявшего решение о прекращении деятельности юридического лица по недостоверным сведениям, нарушены права учреждения, ФГАУ «УИСП» Минобороны России обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходили из того, что ликвидатором ООО «Смайл Кэт» ФИО2 в нарушение положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, в ликвидационный баланс общества не включены сведения о наличии кредиторской задолженности перед ФГАУ «УИСП» Минобороны России. Поскольку государственная регистрация ликвидации ООО «Смайл Кэт» произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы учреждения, судом первой инстанции признана недействительной запись о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым


завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, в пункте 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации приведено правило о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций, к которым предъявлены требования в судебном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решение о ликвидации юридического лица в добровольном порядке принято ФИО2 после предъявления ФГАУ «УИСП» Минобороны России претензии о наличии задолженности за фактическое использование объекта, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления, от 25.07.2019 № 1467/19, промежуточный и ликвидационный балансы общества составлены и утверждены после направления истцом требования кредитора от 24.09.2019 № 2165/19 и принятия к производству искового заявления учреждения о взыскании указанной задолженности в судебном порядке (определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.11.2019 по делу № А73-21539/2019). Однако сведения о наличии задолженности перед истцом в указанных балансах отражены не были.

Судами обоснованно учтено, что ФИО2, будучи как руководителем общества, так и ликвидатором, осуществляла контроль текущей деятельности ООО «Смайл Кэт», была проинформирована истцом о выявленном факте использования спорного объекта, необходимости внесения платы, а также знала о судебном разбирательстве по взысканию с общества в пользу учреждения неосновательного обогащения, участвуя в рассмотрении дела.

Довод ФИО2 об отсутствии у нее обязанности по включению задолженности ФГАУ «УИСП» Минобороны России в ликвидационный баланс, поскольку она не установлена судебным актом и не признана обществом, основан на неверном толковании норм материального права, не опровергает обстоятельство наличия у учреждения требований к ООО «Смайл Кэт» на момент его ликвидации, не исключает обязанность ликвидатора действовать добросовестно, с учетом установленного законом запрета на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций при наличии в отношении них судебных разбирательств.

Таким образом, суды обеих инстанций, установив, что ликвидатор общества ФИО2 утвердила ликвидационный баланс и представила его в регистрирующий орган без указания на наличие задолженности ФГАУ «УИСП» Минобороны России, достоверно зная о спорном требовании, признали ее действия недобросовестными.


Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией юридического лица, определен положениями статьи 21 Закона о государственной регистрации, их непредставление в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации влечет отказ в государственной регистрации.

Необходимые для государственной регистрации документы безусловно должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с правовым подходом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженным в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Принимая во внимание вышеназванную правовую позицию, исходя из подтвержденности факта неправомерного отсутствия как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе общества сведений о наличии требований ФГАУ «УИСП» Минобороны России, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, ввиду фактического нарушения ФИО2 порядка ликвидации юридического лица пришел к мотивированному выводу о недействительности записи, внесенной налоговым органом, о регистрации прекращения деятельности ООО «Смайл Кэт» в связи с ликвидацией.

При этом судами обеих инстанций дана надлежащая оценка действиям ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, по результатам которой признание записи о прекращении юридического лица в связи с ликвидаций недействительной, произведенной регистрирующим органом на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, направлено на восстановление нарушенных прав и защиту законных интересов ФГАУ «УИСП» Минобороны России, а не свидетельствует о наличии нарушений, допущенных налоговым органом.

Довод заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом первой инстанции части требований истца подлежит отклонению судом округа как неподтвержденный материалами дела, не нарушающий прав и законных интересов ликвидатора. Как верно указал суд апелляционной инстанции, действия ФИО2 по невключению задолженности перед учреждением в ликвидационный баланс ООО «Смайл Кэт» были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка, о чем


свидетельствует мотивировочная часть обжалуемого решения, в связи с чем отсутствуют безусловные основания для отмены судебного акта.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.05.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу № А73-319/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко


Судьи Е.Н. Головнина


Е.О. Никитин