Решение от 17 июня 2022 г. по делу № А40-50971/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50971/22-117-249
г. Москва
17 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаевой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Колизей» (127474, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРОВСКОЕ ШОССЕ, 62, ОГРН: 1077746359811, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2007, ИНН: 7713611012) в лице конкурсного управляющего Бобровского Алексея Владимировича (109380, г. Москва, ул. Головачева, 15, кв. 67)

к 1. Дыкову Ивану Владимировичу

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СМ Дмитровка» (127474, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 62СТР5, ЭТ 1 ПОМ VII КОМ 1, ОГРН: 1197746440440, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2019, ИНН: 7713469180)

о признании, об обязании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО «Колизей» в лице конкурсного управляющего Бобровского А.В., обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» от 22.12.2021 незаключенным, признании права собственности ООО «Колизей» на долю в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в размере 48,51 %, номинальной стоимостью 13496784,72 руб., о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 50745А от 21.02.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227701485449 от 21.02.2022 о праве собственности Дыкова Ивана Владимировича на долю в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в размере 48,51 %, номинальной стоимостью 13496784,72 руб. и залоге доли в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в размере 48,51 %, номинальной стоимостью 13496784,72 руб. в пользу ООО «Колизей», с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ООО «Колизей» исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении в полном объеме.

Дыков И.В. лично в судебное заседание не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ, отзыв на иск не представил.

Представитель Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ООО «СМ Дмитровка» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени его проведения извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ, в порядке ст. АПК РФ представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя ООО «СМ Дмитровка».

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в соответствии Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2020 по делу № А40-324705/2019 ООО «Колизей» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Бобровский А.В. Процедура конкурсного производства в отношении ООО «Колизей» не завершена.

В рамках процедуры банкротства ООО «Колизей» были проведены торги имущества на которых было реализовано имущество должника: доля в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка», размер доли (в процентах): 48,51 %, номинальная стоимость доли (в рублях): 13 496 784,72 руб. (далее – доля).

Организатором торгов выступил ИП Кочетков Кирилл Владимирович (ИНН: 771991095100).

В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов № 96605 от 28.09.2021 победителем торгов был признан Осадчий Дмитрий Сергеевич, действовавший в интересах Дыкова Ивана Владимировича, 07.04.1988 года рождения, место рождения: город Новосибирск.

Между Дыковым И.В. (покупатель) и ООО «Колизей» (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» от 22.12.2021 (далее – договор). Договор был удостоверен нотариусом города Москвы Марченко Анной Николаевной 22.12.2021.

В соответствии с п. 5.2 договора покупатель должен был внести сумму в размере 84 684 656,44 руб. на счет продавца до 10.02.2022 включительно.

Дыков И.В. не оплатил указанную стоимость доли в размере 84 684 656,44 руб.

Денежные средства от покупателя не поступили, что подтверждается выпиской по счету ООО «Колизей» с 22.12.2021 по 14.02.2022.

В силу п. 11 договора «Настоящий Договор будет считаться исполненным после внесения регистрирующим органом соответствующей записи о переходе права собственности на Долю на основании настоящего Договора, а также уплаты Покупателем покупной цены за Долю в соответствии с условиями настоящего Договора».

В силу п. 12 Договора «До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на Долю настоящий Договор может быть изменен или расторгнут Сторонами по обоюдному согласию, а в случае отказа одной из Сторон – в судебном порядке, при этом с момента нотариального удостоверения настоящего Договора переход права на Долю может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в Арбитражный суд».

14.02.2022 нотариус города Москвы Марченко А.Н. подала в регистрирующий орган заявление о регистрации перехода права собственности доли от ООО «Колизей» к Дыкову И.В. на основании указанного договора.

14.02.2022 Дыкову И.В. от ООО «Колизей» было направлено уведомление о том, что договор купли-продажи доли является незаключенным и запись о переходе права собственности на долю к Дыкову И.В. не должна быть внесена в ЕГРЮЛ, так как договор купли-продажи доли является незаключенным.

15.02.2022 нотариусу города Москвы Марченко А.Н. и в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве от ООО «Колизей» были направлены уведомления о том, что договор купли-продажи доли является незаключенным и запись о переходе права собственности на долю к Дыкову И.В. не должна быть внесена в ЕГРЮЛ, так как договор купли-продажи доли является незаключенным.

21.02.2022 на основании решения Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве № 50745А от 21.02.2022, в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2227701485449 от 21.02.2022 о праве собственности Дыкова И.В. на долю в размере 48,51 % в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» и залоге доли в размере 48,51 % в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в пользу ООО «Колизей».

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 7 ст. 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

С 01.07.2009 способы защиты нарушенных прав лиц, утративших долю или часть доли, предусмотрены нормами п. 17 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Иск об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301 и 302 ГК РФ, что также подтверждено правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09 по делу № А40-54601/08-83-596.

Так как принадлежащая ООО «Колизей» доля выбыла из его владения не на законных основаниях, то правомерными требования являются требования ООО «Колизей» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка».

Согласно абз. 9 ч. 19 ст. 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Неоплата Дыковым И.В. приобретенного им имущества ООО «Колизей», находящегося в процедуре конкурсного производства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, являлась существенным нарушением договорного обязательства.

Положения ст. 110 Закона о банкротстве не предусматривают продления тридцатидневного срока на оплату приобретенного на торгах имущества.

Нормы Закона о банкротстве, гарантируют получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока.

В Определении Верховного Суда РФ от 30.11.2017 по делу № А70-9006/2016 указано, что в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае существенность заключается не только в недополучении продавцом значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему.

В настоящее время доля в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» не может быть реализована с торгов, в рамках процедуры конкурсного производства ООО «Колизей», так как не находится в собственности ООО «Колизей», что ведет к увеличению срока и стоимости конкурсных процедур, а также нарушает права и законные интересы ООО «Колизей» и его кредиторов.

Таким образом, право собственности ООО «Колизей» на долю в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в размере 48,51% номинальной стоимостью 13 496 784 руб. 72 коп. подлежит восстановлению, так как не может быть утрачено на основании незаключенного договора.

Решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве № 50745А от 21.02.2022 на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2227701485449 от 21.02.2022 о праве собственности Дыкова И.В. на долю в размере 48,51 % в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» и залоге доли в размере 48,51 % в уставном капитале ООО «СМ Дмитровка» в пользу ООО «Колизей», является недействительным, так как принято на основании незаключенного договора, а, следовательно, на основании недостоверных сведений, предоставленных в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве.

Внесение недействительной записи в ЕГРЮЛ вызвано не нарушениями со стороны регистрирующего органа, а недостоверностью представленных на государственную регистрацию сведений.

В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Согласно п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно- правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Исходя из положений статей 198 и 201 АПК РФ законность оспариваемого ненормативного акта проверяется судом на момент его принятия независимо от дальнейших действий государственного органа по приведению этого акта в исполнение либо по его отмене, в том случае, если указанным актом были нарушены законные права и интересы заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Таким образом, наличие сведений, не отражающих действительные данные о заключении договора (незаключенность договора) приравнивается к наличию недостоверных данных в ЕГРЮЛ.

В силу п. 8 ст. 201 АПК РФ акт регистрирующего органа о государственной регистрации не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании такого акта недействительным, и не распространяется на правоотношения, возникшие ранее.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины возмещаются ему ответчиком Дыковым И.В., поскольку внесение недействительной записи в ЕГРЮЛ вызвано не нарушениями со стороны Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМ Дмитровка» от 22.12.2021 незаключенным.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Колизей» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМ Дмитровка» в размере 48,51% номинальной стоимостью 13 496 784 руб. 72 коп.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве № 50745А от 21.02.2022, на основании которого:

- внесена запись ГРН 2227701485449 от 21.02.2022 о праве собственности Дыкова Ивана Владимировича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМ Дмитровка» (ИНН 7713469180) в размере 48,51% номинальной стоимостью 13 496 784 руб. 72 коп.;

- внесена запись ГРН 2227701485449 от 21.02.2022 о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМ Дмитровка» (ИНН 7713469180) в размере 48,51% номинальной стоимостью 13 496 784 руб. 72 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Колизей» (ИНН 7713611012).

Взыскать с Дыкова Ивана Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Колизей» расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб.

Возвратить Бобровскому Алексею Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 700 руб., уплаченную за общество с ограниченной ответственностью «Колизей» по чеку-ордеру от 14.03.2022.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:Е.А. Большебратская