Решение от 17 июня 2022 г. по делу № А56-7402/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7402/2022
17 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР НА БЛАГОДАТНОЙ» в лице ФИО2

ответчик: акционерное общество «Риетуму Банк»

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной,


при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 04.06.2021),

от Общества: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО5 (онлайн),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от <***> № 128-7/2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Благодатной» (далее – Общество, ООО «Автоцентр на Благодатной») и акционерным обществом «Риетуму Банк» (далее – АО «Риетуму Банк», Банк).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Риетуму Банк».

От АО «Риетуму Банк» 16.04.2022 поступило ходатайство о применении сроков исковой давности.

От конкурсного управляющего ООО «Автоцентр на Благодатной» ФИО6 21.04.2022 поступил отзыв на иск, также содержащий ходатайство о применении срока исковой давности.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика по делу – ООО «Автоцентр на Благодатной» надлежащим – АО «Риетуму Банк».

Суд удовлетворил указанное ходатайство. Кроме этого общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Благодатной» исключено из числа ответчиков. Определено истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Благодатной» в лице представителя – участника Общества ФИО2.

К судебном заседанию 24.05.2022 от истца поступил отзыв на ходатайство о применении сроков исковой давности, содержащий ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 и копанию ASHFORD ALLIANCE LIMITED, а также ходатайство об истребовании оригинала оспариваемого договора у ответчика.

Заявленные истцом ходатайства оставлены судом без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства судом из объяснений ответчика было установлено, что в отношении истца введена процедура банкротства – реализация имущества, финансовым управляющим назначена ФИО3.

В этой связи определением от 24.05.2022 финансовый управляющий истца привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От АО «Риетуму Банк» до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство.

В судебном заседании 14.06.2022 представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец является участником Общества с долей 40% в уставном капитале.

Как указал истец, между Обществом и АО «Риетуму Банка» заключен договор поручительства от <***> № 128-7/2006.

Ссылаясь, что указанная сделка для Ответчика является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества Ответчика, однако решение о заключении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. В отзыве на ходатайство истец заявил, что оспариваемый договор не подписывал, а заявление Банка о применении исковой давности не может быть принято судом, поскольку представитель ответчика не уполномочен на участие в арбитражном суде.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 197 ГК РФ предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 5 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, действующей на момент совершения сделки, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Законом № 14-ФЗ не установлен срок исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной. Такой срок определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащего применению к рассматриваемым отношениям, указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно указанной статье ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

ФИО2, как участник общества с 40% долей в уставном капитале, мог и должен был получить полную информацию о финансовом состоянии ООО «Автоцентр на Благодатной», в том числе о заключенных обществом сделках, и действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, истец в разумные сроки после завершения очередного финансового года должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2016 году.

В связи с этим, началом течения срока исковой давности следует признать первую декаду апреля 2017 года.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 23.01.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доказательств того, что до истечения срока исковой давности истец не мог ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества, истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что истец обращался к директору общества с требованием о предоставлении всех заключенных в 2016 году договоров и истцу было отказано в предоставлении документации о деятельности общества.

В соответствии со статьями 8, 48 Закона № 14-ФЗ участник общества при должной заботливости и разумности ведения дел имеет право участвовать в управлении обществом, в том числе может инициировать аудиторскую проверку. Данные полномочия предоставлены ему как собственнику имущества общества, участие в котором в первую очередь предполагает получение прибыли от деятельности созданного им общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу о том, что ФИО2 имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки и наличии оснований для оспаривания сделки в разумный срок после окончания 2016 финансового года, между тем представленные законодательством права не были им реализованы, корпоративный контроль был им неосмотрительно утрачен.

Кроме этого, истец мог почерпнуть эту информацию из материалов дела № А56-69589/2019.

В определении от 04.10.2019 по делу № А56-69589/2019 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Автоцентр на Благодатной» зафиксировано, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Банком и ООО «АВТОЦЕНТР НА БЛАГОДАТНОЙ» был заключен Договор поручительства № 128-7/2006, со всеми его изменениями.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2020 по указанному делу о банкротстве Общества кассационный суд указал, что задолженность Общества перед Банком подтверждена решением Балтийского международного третейского суда по делу от 08.02.2019 № С-1004/071118.

Указанным решением, в числе прочих, с ФИО2 и ООО «Автоцентр на Благодатной» в пользу Банка солидарно взыскана задолженность в размере 327 798 823 руб. 78 коп. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам между Банком и ООО «Автоцентр на Благодатной» <***> был заключен договор поручительства № 128-7/2006 со всеми его изменениями.

Принимая во внимание установленные судами в рамках дела № А56-69589/2019 обстоятельства, суд признает голословным заявление ФИО2 о неподписании им оспариваемого договора. О фальсификации своего же представленного в материалы дела доказательства, добытого, как указывает истец из материалов другого арбитражного дела, в котором данный договор по мотиву неподписания кем-либо из его сторон не оспаривался, истцом в рамках настоящего дела не заявлено.

Вопреки позиции истца, представленной в материалы дела доверенностью № 2021-Р-18/136, действующей до 31.12.2024 включительно, ФИО5 уполномочен Банком на представление интересов ответчика в арбитражных судах со всеми правами участника процесса (кроме прямо поименованных в доверенности), соответственно суд не усматривает оснований для отказа в применении срока исковой давности по этим мотивам.

Учитывает суд и то обстоятельство, что о применении срока исковой давности заявлено вторым участником сделки – самим Обществом.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.