Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А53-15886/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15886/25
13 октября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   02 октября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            13 октября 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Ложечника Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминовым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН: <***>,  ИНН: <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,


при участии:

от истца посредством веб-конференции: ФИО3 по доверенности от 20.06.2024,

от ответчиков: представители не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 621 254,73 руб. солидарно по обязательствам ООО «Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд рассмотрел исковое заявление в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.

В суд от ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление и дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Север" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 25.05.2016, исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности 21.06.2024.

На момент исключения генеральным директором указаного общества являлась ФИО1 (запись о регистрации от 06.03.2019), участником со 100 процентами доли являлась ФИО2 (запись о регистрации от 04.07.2023).

Между ООО «Агроторг» и ОOO «СЕВЕР» заключен договор поставки № 6-1-024/001806-20 от 20.07.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2023 по делу № А53-34061/23 с общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОТОРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 621 254,73 руб. штрафных санкций по договору поставки № 6-1-024/001806-20 от 20.07.2020, 15 425 руб. расходы истца по уплате государственной пошлины.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 указала, что она в июле 2023 г приобрела фирма ООО «Север» по договору купли-продажи для ведения предпринимательской деятельности. Но после приобретения ООО поменяла планы и никаких действий для постановки на налоговый учет и проведения какой то хозяйственной деятельности не производила. Долг возник перед истцом до момента приобретения ответчиком общества. Поскольку к деятельности не приступала, то никаких организационно-распорядительных функций не осуществляла, хозяйственную и финансовую деятельность не вела, в сделках не участвовала. Из выписки ЕГРЮЛ от 14.07.2025 ответчику стало известно, что ООО «Север» ликвидировано 21.06.2024, в ликвидации не участвовала, никаких документов не подписывала, вина в ликвидации ООО «Север» отсутствует.

В отзыве на исковое заявление ФИО1 заявила об истечении срока исковой давности, кроме того просила учесть, что условия купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022 указано следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).

В силу части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из этого участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 г. № 308-ЭС24-21242, от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091, от 6 марта 2023 г. № 304-ЭС21-18637, от 15 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-14865 и др.).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. № 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля").

Суд также учитывает, что правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15.05.2024 и ряде определений (например, определения от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и другие). Ее суть сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 года № 308-ЭС24-21242 указано, что эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов "брошенных" юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

1) длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Оценивая обстоятельства, связанные с наличием задолженности и причинами неплатежа, следует учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников общества и его руководителя широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума № 53).

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления Пленума № 53).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Наличие у ОOO «СЕВЕР» задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А53-34061/23.

ОOO «СЕВЕР» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из общедоступных сведений в сети «Интернет» следует, что бухгалтерская отчетность сдавалась до 2021 года (сведения за более поздние периоды отсутствуют).

Ответчики являлись директором и единственным участником общества, то есть контролирующими лицами.

В определении об отложении судебного разбирательства от 02.09.2025 суд предлагал ответчикам представить отзыв на исковое заявление с учетом правил распределения бремени доказывания, приведенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307- ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022.

Ответчики уклонились от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств.

К доводам отзыва ФИО2 о том, что после приобретения доли в обществе она не участвовала в деятельности общества, суд относится критически, данные доводы основаны исключительно на утверждении самой ФИО2

При этом ответчик не оспаривает факт приобретения доли.

Приобретение доли в обществе дает не только права, но и обязанность по управлению обществом.

Действуя разумно и добросовестно, ответчик при отсутствии намерений по дальнейшему участию в обществе, должна была передать долю иному лицу или организовать ликвидацию общества в порядке статьей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации или обратившись с заявлением о признании общества банкротом.

Доводы ФИО2 фактически свидетельствуют о том, что общество было брошено указанным лицом. К контролирующим лицам "брошенных" юридических лиц применяются нормы о субсидиарной ответственности.

Возникновение у ОOO «СЕВЕР» задолженности до приобретения ФИО2 доли в обществе не является основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности. В рамках дела о привлечении к субсидиарной ответственности при наличии доказанной задолженности существенным обстоятельством является не состав лиц, в период деятельности которых образовалась задолженность, а причины неоплаты задолженности.

Доводов о невозможности оплаты задолженности с предоставление подтверждающих документов ответчиками не приведено.

Ссылка в отзыве ФИО1 на условия купли-продажи доли в обществе не свидетельствует об отсутствии основании для привлечения к субсидиарной ответственности. Ответчик после купли-продажи доли оставалась директором общества, неся соответствующие обязанности.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности суд учитывает следующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Право на обращение за получением денежных средств с ответчика в порядке субсидиарной ответственности силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникло с моменета исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленным федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.05.2025 по делу № А20-3664/2023).

ООО "Север" исключено из ЕГРЮЛ 21.06.2024, истец обратился с иском 07.05.2025, то есть в пределах срока исковой давности.

Поскольку ответчики не привели доказательств того, что ООО "Север не исполнило обязательств перед истцом из-за действий кого-то одного из контролирующих должника лиц требования подлежат удовлетворению к обоим ответчикам.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска в 621 254,73 руб. размер государственной пошлины составляет 36 063 руб.

Государственная пошлина в данном размере была уплачена истцом при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

привлечь ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 621 254,73 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 36 063 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлине.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ростовской области в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Ложечник Д. А.