Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А45-14296/2023

16/2023-365328(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-14296/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года Решение изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Июль" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании недействительной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Международный Некоммерческий Потребительский Кооператив «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) акционерное общество "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (ОГРН <***>), г. Москва,

3) ФИО1, г. Москва,

4) ФИО2, Новосибирская область ДНП Усадьба Маркино,

5) ФИО3.

6) финансового управляющего Тунина А.И. - Лященко Елена Юрьевна (г. Саратов).

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн): ФИО5 (доверенность от 20.04.2023, диплом, паспорт);

ответчика 1: ФИО6 (доверенность от 01.11.2022, удостоверение адвоката, паспорт);

ответчика 2 - не явился, извещен.

третье лицо 1 - ФИО7 - доверенность № 12/2022, паспорт, диплом

третье лицо 5 - ФИО3 - лично, паспорт. (онлайн) третье лицо 3 – ФИО1 – лично, паспорт (онлайн) третьи лица 2, 4, 6 - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БИОТРАК" (далее-истец, собственник, ООО "БИОТРАК") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Июль", обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал» (далее-ответчики).

В иске истец просил:

Признать недействительным договор № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» и обществом с ограниченной ответственностью «ИЮЛЬ».

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал.

Ответчики, третье лицо МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Июль", третьего лица МНПК «СИЦП «АТЛАНТА», поддержали доводы отзывов. Представитель ООО «Июль» полагала, что оплаченные за счет истца лизинговые платежи необходимо возвратить ООО «Июль» в качестве последствий недействительности сделки. Пояснила, что оригинала письма ООО «Биотрак» исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 у нее не имеется. Копия этого письма была сделана с копии, находящейся в деле о несостоятельности ООО «БИОТРАК».

Третье лицо ФИО1 заявил о фальсификации письма ООО «Биотрак» исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 адресованное ООО «Июль».

Третье лицо ФИО3 представил отзыв, в котором по существу изложил хронологию событий передачи транспортных средств, заключения сделок между истцом и ООО «БИОТРАК».

Третьи лица ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО4, акционерное общество "ВЭБ-ЛИЗИНГ" извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении указанных третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от них заявлений об отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей лиц участвующих в деле, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные

доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2019 по делу № А4530445/2019 в отношении ООО «БИОТРАК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура ликвидируемого должника – конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу должника было включено движимое имущество, в том числе полуприцепы КАСБОРЕР DL - 4 шт., грузовые автомобили КАМАЗ 65116-32 – 4 шт.

24.03.2021 в адрес конкурсного управляющего ООО «БИОТРАК» поступила информация ГУ МВД России по Новосибирской области № 3\215402791559 с приложением документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих должнику.

Согласно указанных документов транспортные средства выбыли из владения должника в 2020 году:

На основании договора № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенному между ООО «БИОТРАК» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «Июль» (Покупатель), в лице директора ФИО3, последнему передано в собственность транспортное: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

По условиям договора транспортное средство оценено сторонами в 298295,99 руб., которые покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Далее, ООО «ИЮЛЬ» передало МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026, в качестве паевого взноса по договору о внесении паевого взноса № 3 от 11.04.2021.

Далее, МНПК «СИЦП «Атланта» (залогодатель) на основании договора залога без права пользования № 000000112 от 28.04.2021 передал ООО «МКК «Ваш Капитал» (залогодержатель) в обеспечение своих обязательств по договору займа № 000000112 от 28.04.2021, вышеуказанное транспортное средство.

Согласно условиям договора залога без права пользования № 000000112 от 28.04.2021 транспортное средство находится у ООО «МК Ваш Капитал» (залогодержатель).

Считая, что указанная сделка (договор купли-продажи) является ничтожной, конкурсный управляющий ООО «БИОТРАК» ФИО5, в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019, обратился с заявлением о признании ее и ряда аналогичных сделок недействительными и возврате в конкурсную массу транспортных средств.

Согласно заключению эксперта № 126-1 от 21.10.2021, проведенного на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 вынесенного в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019, подписи от имени ФИО5:

- в договоре № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенным между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль».

Данное заключение эксперта, в соответствии со статьей 89 АПК РФ и согласно разъяснениям п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" признается судом надлежащим, относимым и допустимым доказательством при рассмотрении настоящего спора

Таким образом, судом установлено, что от имени конкурсного управляющего, при подписании оспариваемого договора действовало неуполномоченное, неустановленное лицо.

При этом судом установлено, что в период, когда ФИО5 являлся конкурсным управляющим ООО «БИОТРАК» в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО «БИОТРАК» (дело № А45-30445/2019), ему не были переданы руководителем должника ФИО1 документация общества и печать.

Так, определением от 13.05.2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 у бывшего директора ООО «БИОТРАК» ФИО1 истребованы в пользу конкурсного управляющего ФИО5 в срок до 22 мая 2020 года материальные и иные ценности, печати и штампы, электронную базу 1С Предприятие; 1С бухгалтерия; иную бухгалтерскую (учетную) базу (в том числе лицензионный дистрибутив и ключ, имя пользователя и пароль для входа в программу, хасп и прочие элементы для установки и дальнейшего использования программы) ООО «БИОТРАК», а также следующие документы должника -учредительные документы, устав общества; - протоколы собраний органов управление должника; - приказы и распоряжения директора, иные локальные акты должника. -договоры, соглашения, контракты, заключенные должником с юридическими и физическим:; лицами; - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами: документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики, с приложением сведений или отметками о принятии, приказ о принятии учетной политики, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости должника; - расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности должника; -

сведения о наличии имущества у должника, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами с приложением соответствующих договоров (аренда, залог); - сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание; - список работников с указанием должности и сумм заработной платы, срока действия трудового договора; - сведения о выданных доверенностях; - наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия; - документов, подтверждающих право собственности на недвижимое и движимое имущество, земельные участки (план приватизации с приложениями, свидетельство, решение суда и т.д.); -бухгалтерская отчетность (форма № 1 -6) поквартально; - расшифровки всех статей баланса поквартально.

Исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта (определения от 13.05.2020 года) был выдан 26.06.2020 года, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Следовательно, на дату заключения оспариваемой сделки, печать ООО «БИОТРАК», проставленная на оспариваемом договоре не находилась во владении конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО «БИОТРАК» с ООО «Июль» и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИОТРАК», прекращено.

14.04.2023 владельцем 80% доли ООО «БИОТРАК» стал ФИО8. Решением единственного участника ООО «БИОТРАК» на должность генерального директора общества назначен ФИО8.

Согласно п.1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны органа, уполномоченного на заключение сделок от имени ООО «БИОТРАК», суду представлено не было.

Более того, в дату заключения спорного договора купли-продажи продавец находился в стадии банкротства – конкурсное производство. Вследствие чего оспариваемые договоры квалифицируются в качестве недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса, как совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в той части, в какой они предусматривают распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

При этом ООО «Июль», являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «БИОТРАК» и неоднократно участвуя в судебных заседаниях по этому делу, не могло не быть осведомлено о том, что, заключает оспариваемый договор в нарушение Закона о банкротстве (без проведение торговых процедур), а сделка является заведомо ничтожной.

Также, суд констатирует, что заключая сделку купли-продажи транспортного средства, ООО «Июль» не могло не знать о ее ничтожности, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено подписание сделки не со стороны конкурсного управляющего.

Нельзя не указать, что условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценном характере встречного предоставления по сделке, а рыночная стоимость переданного по сделке имущества значительно превышает размер платы за него, предусмотренной договором.

Согласно анализу цен и предложений, представленных истцом, средняя

рыночная стоимость транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года

изготовления, составляет не менее 1700000 руб.

В отзыве, ответчик указывает, что на момент заключения договоров

лизинга у ООО «БИОТРАК» перед ООО «ИЮЛЬ имелась задолженность в

сумме 8 918 190 рублей за выполненные работы по договору субподряда №

29-05-1 от 31.05.2017 года.

В связи с этим, ответчик ссылается, что письмом исх. № 10.12-2 от

10.12.2018 года ООО «БИОТРАК» обратилось к ООО «ИЮЛЬ» с просьбой

принять в качестве частичного расчета по договору № 29-05-1 от 31.05.2017

года технику по следующим договорам лизинга (в том числе спорных

транспортных средств): Номер и дата договора лизинга 1. Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018 2. Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018 3. Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018 4. Р18-07495-ДЛ от 17.04.2018 5. Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 6. Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018 7. P18-07498-ДЛ от 17.04.2018 8. Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 9. Р18-13145-ДЛ от 10.07.2018 10. Р18-13274-ДЛ от 12.07.2018

,а также принять перечисленную оплату по вышеуказанным договорам

лизинга в качестве оплаты по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 года,

дальнейшую оплату по договорам лизинга производить самостоятельно за

ООО «БИОТРАК» с дальнейшим переходом права собственности на технику

после ее выкупа ООО «ИЮЛЬ», либо оформить трехсторонний договор

уступки прав (цессии) между АО «ВЭБ Лизинг», ООО «БИОТРАК» и ООО

«ИЮЛЬ» с передачей техники ООО «ИЮЛЬ» в качестве лизингополучателя.

В связи с этим, по мнению ответчика ООО «Июль» оплата, произведенная ООО «БИОТРАК» по договорам лизинга в адрес АО «ВЭБ- лизинг» была зачтена в оплату выполненных ООО «ИЮЛЬ» работ по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 года (акт о приемке выполненных работ от 01.09.2017 года на сумму 8 918 190 рублей) на основании письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 года, подписанного директором Туниным А.И.

В ходе судебного разбирательства, ФИО1 было заявлено о фальсификации письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 года и исключении его из числа доказательств.

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

По результатам рассмотрения заявлений о фальсификации, суд, руководствуясь ст. 159, 161 АПК РФ, в протокольной форме определил отказать в назначении по делу экспертизы и исключении из числа доказательств вышеуказанного письма учитывая следующее.

Представитель ООО «ИЮЛЬ» возражала против исключения из числа доказательств указанного письма, при этом пояснила, что данная копия была

отснята с копии находящейся в материалах банкротного дела ООО «БИОТРАК». Подлинного экземпляра этого письма представлено не было, представитель ООО «ИЮЛЬ» поясняла, что такового в ее распоряжении не имеется.

Согласно п.1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Следовательно, в отсутствии оригинала документа, суд не может считать допустимым и достоверным доказательством зачета взаимных требований письмо исх. № 10.12-2 от 10.12.2018.

При этом, суд, руководствуясь ст. 161 АПК РФ не считает необходимым исключать из числа доказательств данного документа, в отношении которого было заявлено о фальсификации, поскольку как таковой, в результате проверки не было установлено фальсификации (монтажа, подделки) оригинала документа в связи с невозможностью проведения экспертизы в отношении первоисточника документов.

Таким образом, доказательств одобрения оспариваемой сделки купли- продажи, путем проведения зачета, суду представлено не было.

Доводы ответчика об отсутствии у ООО «БИОТРАК» права (материального интереса) на предъявления иска о признании сделки недействительной, судом не принимаются.

ООО «ИЮЛЬ» ссылается на отсутствие у истца права собственности на транспортное средство.

Однако, как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ- лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18-07495-ДЛ в отношении транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 700 126 руб. 48 коп.

10.05.2018 по акту приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование.

05.02.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БИОТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07495-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

14.02.2020 по акту приема-передачи продавец передал покупателю транспортное средство «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026, оригинал ПТС.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ- лизинг» и ООО «БИОТРАК» задолженность по договору лизинга № Р18- 07495-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

Таким образом, надлежащее исполнение ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств, что влечет автоматический переход права собственности на предмет лизинга от АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодателя) к ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) вне зависимости от подписания договора купли-продажи.

Нужно отметить, что какие-либо споры между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) по договорам лизинга, в том числе по вопросу перехода права собственности на транспортные средства, отсутствуют.

Следовательно, в ходе рассмотрения дела установлено, что истец не отчуждал транспортное средство ни лично, ни через иное уполномоченное лицо, спорное транспортное средство перешло во владение ООО «Июль» без законных оснований и помимо воли ООО «БИОТРАК», сделка между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль» фактически не была заключена, что является в силу положений статей 168, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания ее недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ (пункт 2) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, ООО «БИОТРАК» требовать возврата имущества, полученного по недействительной сделке.

ООО «ИЮЛЬ» не предоставлено доказательств возмездности, подтверждающих факт оплаты спорного транспортного средства.

Поскольку транспортное средство было отчуждено ООО «ИЮЛЬ» в пользу соответчика, то в силу п.1 ст.302 ГК РФ, в любом случае, если

имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика ООО «ИЮЛЬ» о необходимости, в качестве применения последствий недействительности сделки, осуществить возврат оплаченных обществом «ИЮЛЬ» за истца ООО «БИОТРАК» лизинговых платежей, судом не принимаются, учитывая следующее.

ООО «ИЮЛЬ» указывает, что оплатило за ООО «БИОТРАК» в адрес АО «ВЭБ-лизинг» по договорам лизинга Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018, Р18- 07493-ДЛ от 17.04.2018, Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 денежные средства в сумме 4 563 109 рублей 36 копеек.

Между тем, указанные платежи ни каким образом не могут быть расценены в качестве частей оспариваемых сделок, поскольку были осуществлены ответчиком в интересах ООО «БИОТРАК» в рамках иных сделок финансовой аренды (лизинга).

Кроме того, ООО «Июль» обратилось с иском в арбитражный суд к ООО «БИОТРАК» о взыскании лизинговых платежей по делу № А4521599/2023.

Доводы третьего лица МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» о добросовестности приобретения спорного имущества нельзя принять во внимание, учитывая следующее.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам,

связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом, в том числе по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Поскольку совершению сделки с МНПК «СИЦП «Атланта» сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, а именно:

- совершение первоначальной сделки в период банкротства ООО «БИОТРАК» и ее несоответствие требованиям Закона о банкротстве;

- короткий период владения ООО «Июль» спорным имуществом;

- приобретение имущества ООО «БИОТРАК» продавцом ООО «Июль» по цене более чем в 8 раз ниже рыночной.

Таким образом, действуя добросовестно МНПК «СИЦП «Атланта» при обычной проверке позволяло из открытых источников получить информацию о юридической судьбе приобретаемого имущества, в том числе проверить, у кого и на каких условиях имущество было приобретено продавцом ООО «Июль», соответствовала ли первоначальная сделка требованиям закона, обратиться к конкурсному управляющему ООО «БИОТРАК» за разъяснениями по вопросу выбытия имущества.

В обоснование доводов своей добросовестности МНПК «СИЦП «Атланта» в материалы дела представлены:

заявление юридического лица от 28.12.2020 о принятии ООО «ИЮЛЬ» в члены МНПК «СИЦП «Атланта» за подписью Бортникова А.А. на основании доверенности 54 АА 3661522 от 09.11.2020 года;

анкета юридического лица от 28.12.2020 года за подписью ФИО2 на основании доверенности 54 АА 3661522 от 09.11.2020 года;

заявление о возврате паевого взноса от 11.04.2021 года в виде оцинкованной рулонной стали 1.2мм весом 20 тонн и просьбой договор ответхранения № б/н от 19.02.2021 года считать аннулированным за подписью ФИО2; доверенность 54 АА 3661522 от 09.11.2020 года выданную ООО «ИЮЛЬ» на имя ФИО2;

договор от 19.02.2021 года о том, что ООО «ИЮЛЬ» в лице ФИО2 на основании доверенности 54 АА 3661522 от 09.11.2020 года приняло от МНПК «СИЦП «Атланта» на хранение оцинкованную рулонную сталь 1,2 мм. в количестве 20 тонн по акту о приеме-передаче, место хранения: Новосибирская область, п. Красный восток, ул. Советская, 625.

акт приема-передачи товара от 19.02.2021 года - оцинкованной рулонной стали 1,2 мм. в количестве 20 тонн;

товарно-транспортная накладная от 19.02.2021 года о передаче от МНПК «СИЦП «Атланта» ООО «ИЮЛЬ» оцинкованной рулонной стали 1,2 мм на сумму 2 760 000 рублей, в том числе НДС 460 000 рублей; По представленным документам и возражениям третьего лица поясняем следующее.

В заявлении от 28.12.2020 года о приеме в члены (пайщики) МНПК «СИЦП «Атланта» указан директор ФИО3, однако его полномочия были прекращены ранее, в ЕГРЮЛ сведения о смене директора были внесены 25.12.2020 года, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ (запись за ГРН 2205401586729 от 25.12.2020). То есть 28.12.2020 года ФИО3 директором общества уже не являлся.

Заявление от 28.12.2020 года подписано от имени ООО «ИЮЛЬ» ФИО2 на основании доверенности 54АА 36661522 от 09.11.2020

года. Доверенность 54 АА 3661522 от 09.11.2021 года была выдана ООО «ИЮЛЬ» на имя Бортникова А.А. на представление интересов общества по вопросу заключения на условиях по своему усмотрению любых хозяйственных договоров, договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, дополнительных соглашений, то есть всего, что связано с хозяйственной деятельностью общества, но не предполагает принятие лицом, на чье имя выдана доверенность, решения о вступлении в кооператив, подачи заявления о вступлении в кооператив, договоров о внесении паевых взносов и решений о возврате паевых взносов, в том числе путем мены паями.

Вступление в члены потребительского кооператива не является хозяйственной деятельностью ООО «ИЮЛЬ», так как в силу Закона о потребительской кооперации, потребительский кооператив представляет собой добровольное объединение граждан и юридических лиц, созданное на основе членства путем объединения имущественных паевых, добровольных целевых и иных взносов для организационной, торговой, закупочной, заготовительной, производственной, консолидационной (по консолидации покупательских, кредитных, инвестиционных, инновационных, поручительских и иных пулов членов кооператива), а также иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов, а также предполагает участие в хозяйственной деятельности иного юридического лица - МНПК «СИЦП «Атланта» - приобретение товаров в потребительском обществе, пользование услугами потребительского общества, поставки сельскохозяйственных продукции и сырья потребительскому обществу и (или) иное участие в хозяйственных операциях в качестве потребителя или поставщика (то есть хозяйственные операции, не касающиеся внесения паевых взносов).

Членство предполагает собой внесение, передачу, мену, получение и возврат пайщиками паевых и целевых паевых взносов деньгами, продукцией, товарами, работами, услугами, движимым и недвижимым имуществом, и т.п., однако такие полномочия выданная ФИО2 доверенность не

предоставляла. Вступление в члены потребительского кооператива предполагает определенные обязательства пайщика, как то уплата вступительных, паевых, членских, целевых взносов, соответственно и решение о вступлении в кооператив могло и должно было быть принято органами управления ООО «ИЮЛЬ», но не Бортниковым А.А. на основании доверенности, не предполагающей у него наличия таких полномочий.

В заявлении от 28.12.2020 года указано, что в случае отсутствия на общем собрании кооператива пайщик (ООО «ИЮЛЬ») уполномочивает ФИО1 (существующего председателя правления МНПК «СИЦП «Атланта») представлять интересы на общем собрании кооператива по всем вопросам с правом решающего голоса и правом подписи. Между тем доверенность 54АА 36661522 от 09.11.2020 года не предоставляла ФИО2 права на участие в общем собрании МНПК «СИЦП «Атланта» и была выдана без права передоверия.

Доверенность 54АА 36661522 от 09.11.2020 года была отменена распоряжением от 24.02.2021 года директора ООО «ИЮЛЬ» ФИО9, удостоверенным нотариально (реестровый № 54/109-н/54-2021-1-558), договор о внесении паевого взноса был подписан после отмены доверенности.

В соответствии со ст. 189 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент отмены доверенности (до вступления в силу ФЗ № 402-ФЗ от 06.12.2021 года)), п.1. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене

доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. П. 2. Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

П. 3. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

В соответствии со ст. 34.4 Основ законодательства о нотариате, Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы к следующим сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата: 1) сведения о доверенности (сведения о лице, удостоверившем доверенность, дате удостоверения доверенности, ее регистрационном номере в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата, дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в этот реестр в случае, если доверенность отменена).

Из системного толкования указанных выше норм следует, что со дня, следующего за днем внесения сведений об отмене доверенности в ЕИС нотариата, представитель и третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности.

Договор внесения паевого взноса имуществом по своей правовой природе не является хозяйственным договором, поскольку связан с отношениями членства в МНПК «СИЦП «Атланта». Доверенность 54 АА 3661522 от 09.11.2021 года не предоставляла ФИО2 полномочий

на подписание договоров такого рода. Кроме того, договор внесения паевого взноса не содержит информации о том, что их подписал Бортников А.А. на основании доверенности 54 АА 3661522 от 09.11.2021 года, в договорах, спецификациях, актах стоит подпись от имени директора ООО «ИЮЛЬ» Ивановой Л.В., которая выполнена с подражанием подлинной подписи Ивановой Л.В., что установлено в рамках расследования уголовного дела № 12301500050001609.

Каких-либо действий, свидетельствующих об одобрении договора внесения паевого взноса, ООО «ИЮЛЬ» не совершало, доказательств того, что данный договор были передан ФИО9 в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств того, что ФИО9 было известно о совершении данной сделки.

У ООО «ИЮЛЬ» каких-либо данных о внесении вступительного, паевого и ежегодного членского взноса в МНПК «СИЦП «Атланта» не имеется. В период с 27.12.2020 года по 30 июня 2021 года ООО «ИЮЛЬ» не перечисляло по своему расчетного счету какие-либо взносы в адрес МНПК «СИЦП «Атланта», в подотчет ФИО2 денежные средства для внесения в качестве вступительных, паевых и ежегодных взносов не выдавались.

В совершении сделки внесения паевого взноса не имелось никакой экономической целесообразности, при этом обратного суду представлено не было. Нельзя не учесть доводы ООО «ИЮЛЬ», что данная сделка была направлена на безвозмездное изъятие у ООО «ИЮЛЬ» транспортного средства, без какого-либо встречного предоставления, то есть хищения, что подтверждается постановлением о возбуждении уголовного дела № 12301500050001609 от 23.10.2023 года по факту хищения у ООО «ИЮЛЬ» транспортных средств, в том числе автомобиля КАМАЗ 65116-32 (VIN) ХТС651164Н1374026.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы.

При подаче иска государственная пошлина не была оплачена в связи с удовлетворением ходатайства о представлении отсрочки в её уплате.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, то при удовлетворении исковых требований государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета.

Согласно подпункту второму пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявления по спорам о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности составляет 6 000 рублей.

Отнесению на ответчиков подлежит сумма государственной пошлины 3 000 рублей в связи с удовлетворением заявления о принятии обеспечительных мер.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» и обществом с ограниченной ответственностью «ИЮЛЬ».

Применить последствия недействительности сделки - истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью

«БИОТРАК» транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИЮЛЬ» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 4500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 4500 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов