Решение от 14 сентября 2023 г. по делу № А72-7191/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-7191/2023
14 сентября 2023 года
г.Ульяновск



Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>)

о понуждении к изменению фирменного наименования

третьи лица: МУП "Кузоватовский лесхоз", ФИО2;


при участии:

от налогового органа – ФИО3, представлены удостоверение, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от третьих лиц – не явились, извещены;



УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ", согласно которому просит обязать ООО «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ» изменить фирменное наименование в части исключения из наименования юридического лица термина, отражающего организационно-правовую форму общества, а именно слова «ассоциация» и внести изменения в учредительные документы путем подачи в регистрирующий орган заявления с приложением документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ; установить предельный срок представления в регистрирующий орган комплекта документов в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, с целью изменения своего полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Федеральным законом № 129-ФЗ не более 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.06.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 25.07.2023 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований МУП "Кузоватовский лесхоз", ФИО2.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела документам в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании от налогового органа через систему «Мой Арбитр» поступили дополнения.

От ФИО2 через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие с содержащимися в нем пояснениями по делу.

От МУП "Кузоватовский лесхоз" через канцелярию суда поступили письменные возражения.

Представитель налогового органа заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений, поступивших через систему «Мой Арбитр», поддержал исковые требования в полном объеме, доводы, изложенные в дополнениях.

Судом приобщаются к материалам дела документы, поступившие от лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ» ИНН <***> зарегистрировано 06.05.2009 Межрайонной ИФНС России №5 по Ульяновской области при создании на основании заявления по форме №Р11001.

Инспекцией при проверке фирменного наименования общества установлено, что оно не соответствует нормам пунктов 3, 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку содержит наименование двух организационноправовых форм «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация».

Согласно пункту 1.2 устава полное наименование юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ», сокращенное наименование – ООО «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ».

С целью устранения нарушений ст. 1473 ГК РФ, допущенных ООО «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ» и урегулирования вопроса о смене наименования юридического лица в рамках досудебного производства, до обращения в суд с исковым заявлением, УФНС на юридический адрес Общества, в адрес участников и руководителя ООО «АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ» направлены требования о необходимости устранения недостатков в части смены наименования юридического лица.

Направление указанных требований подтверждается материалами дела.

В установленный срок, должностными лицами ООО "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ" требование не исполнено, наименование Общества не приведено в соответствие с нормами действующего законодательства, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу пункта 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются этим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 123.8 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Федеральным законом от 11.02.2013 № 8-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и Федеральный закон «О некоммерческих организациях» закреплено понятие «ассоциация».

Согласно п. 1 ст. 121 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. Ассоциация (союз) является некоммерческой организацией.

В организационно-правовой форме ассоциаций (союзов) создаются, в частности, объединения юридических лиц и (или) граждан, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан независимо от наличия или отсутствия у них трудовых отношений с работодателями (объединения адвокатов, нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), объединения саморегулируемых организаций».

Учитывая изложенное, фирменное наименование общества на русском языке, помимо слов «с ограниченной ответственностью» и (или) аббревиатуры «ООО», не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационноправовую форму, в том числе слово «ассоциация».

Из положений статьи 1473 ГК РФ следует, что не регистрирующий орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований, предусмотренных абзацем третьим подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Так, согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям законодательства, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить к такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 152 Постановления N 10, органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Судом установлено, что полное фирменное наименование общества содержит в себе наименование двух организационно правовых форм «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация».

Тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа в суд с заявлением о понуждении привести в соответствие фирменное наименование юридического лица с требованиями закона.

Сама возможность регистрирующего органа на основании пункту 5 статьи 1473 ГК РФ предъявить заявление о понуждении к изменению фирменного наименования предполагает возможность этого органа допускать ошибки на стадии регистрации и впоследствии их исправлять.

С учётом изложенного, суд считает возможным удовлетворить заявленные требования.

В целях исполнения судебного акта обязать Общество с ограниченной ответственностью "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>), г. Ульяновск изменить его фирменное наименование в части исключения из наименования юридического лица, термина, отражающего организационно-правовую форму общества, а именно слова «ассоциация» и внести изменения в учредительные документы путем подачи в регистрирующий орган заявления с приложением документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Установить предельный срок представления в регистрирующий орган комплекта документов в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, с целью изменения своего полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не более 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Довод ответчика о том, что в связи с изменением фирменного наименования ему придется перезаключить контракт аренды лесных участков отклоняется судом. Данные обстоятельства не могут служить основанием для освобождения от обязанности привести наименование общества в соответствии требованиями законодательства.

Кроме того, при изменении фирменного наименования не происходит замена юридического лица как стороны по договору, а только меняется наименование стороны по договору.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика и взысканию в доход федерального бюджета ввиду освобождения истца от ее уплаты.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Заявление УФНС России по Ульяновской области удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) изменить его фирменное наименование в части исключения из наименования юридического лица, термина, отражающего организационно-правовую форму общества, а именно слова «ассоциация» и внести изменения в учредительные документы путем подачи в регистрирующий орган заявления с приложением документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Установить предельный срок представления в регистрирующий орган комплекта документов в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, с целью изменения своего полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не более 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АССОЦИАЦИЯ КУЗОВАТОВСКИХ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННИКОВ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья С.А. Карсункин