Решение от 26 августа 2020 г. по делу № А29-16625/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16625/2019
26 августа 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «Север Строй Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Востым» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителя истца ФИО3 по доверенности,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Север Строй Инвест» (далее – ООО «Север Строй Инвест», ответчик-2) и обществу с ограниченной ответственностью «Востым» (далее – ООО «Востым», ответчик-3) с требованием признать договор купли-продажи от 15.01.2019, заключенный между ООО «Север Строй Инвест» и ООО «Востым», недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Востым» возвратить ООО «Север Строй Инвест» здание городского туалета (кадастровый номер: 11:18:0602005:1282, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,1 кв.м, инв. № 00.05.00063, лит. А), расположенное по адресу: Республика Коми, г. Инта, между домами № 29 и 31 по ул. Кирова; земельный участок (кадастровый номер 11:18:0602005:818, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под эксплуатацию здания городского туалета, общая площадь 508 кв.м), расположенный по адресу: Республика Коми, г. Инта.

Исковые требования основаны на нормах статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением ООО «Север Строй Инвест» оспариваемой сделки с заинтересованностью в отсутствие необходимого предварительного одобрения со стороны общего собрания участников. По мнению истца, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует тот факт, что стоимость имущества по условиям договора составила 496 000 рублей, что ниже стоимости, установленной оценщиком – 1 210 000 рублей.

ФИО2 в отзыве на иск от 25.01.2020 указал, что ранее состоял в браке с ФИО4, являющейся директором и учредителем ООО «Востым», имеет с ней общих детей, однако брак между ними расторгнут, в подтверждение чего представил копию свидетельства о расторжении брака.

ООО «Север Строй Инвест» в отзыве на иск от 23.01.2020 указывает на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной.

ООО «Востым» в отзыве на иск от 24.01.2020 исх. № 21, дополнениях к отзыву от 05.06.2020 исх. № 180 указывает, что ФИО4 с момента регистрации ответчика-3 является единственным учредителем и директором общества, брак между ФИО4 и ФИО2 расторгнут, заинтересованность в сделке отсутствует.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчиков.

В ходатайстве ООО «Север Строй Инвест» об отложении рассмотрения дела суд отказал, поскольку дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании, уважительных причин для отложения судебного разбирательства не имеется, оснований и необходимости отложения рассмотрения дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.

Как следует из материалов дела, ООО «Север Строй Инвест» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2011.

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО1

С 07.12.2018 генеральным директором ООО «Север Строй Инвест» является ФИО5.

15.01.2019 между ООО «Север Строй Инвест» (продавец) и ООО «Востым» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание городского туалета (кадастровый номер: 11:18:0602005:1282, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,1 кв.м, инв. № 00.05.00063, лит. А), расположенное по адресу: Республика Коми, г. Инта, между домами № 29 и 31 по ул. Кирова;

- земельный участок (кадастровый номер 11:18:0602005:818, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под эксплуатацию здания городского туалета, общая площадь 508 кв.м), расположенный по адресу: Республика Коми, г. Инта.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость имущества составляет 496 000 рублей.

Имущество передано по акту приема-передачи от 15.01.2019.

ФИО1, как участник ООО «Север Строй Инвест», полагая, что договор от 15.01.2019 заключен с нарушением требований действующего законодательства о порядке совершения сделок, поскольку второй участник ООО «Север Строй Инвест» ФИО2 и директор ООО «Востым» ФИО4 являются супругами, сделка является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка также подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя доводы истца о совершении спорной сделки с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, суд принимает во внимание, что с учетом расторжения брака ФИО2 и ФИО4 на дату совершения оспариваемой сделки, отсутствовали формальные признаки заинтересованности в совершении сделки, обстоятельства фактических брачных отношений между указанными лицами, ведения ими совместного хозяйства и бюджета в рамках настоящего спора не доказано.

Представленные истцом в обоснование заинтересованности письменные пояснения работников ООО «Север Строй Инвест» и ООО «Ухтажилфонд» суд не принимает в качестве надлежащего доказательства, поскольку данные лица не были привлечены к участию в деле в качестве свидетелей.

Ссылка истца на средства массовой информации, в которых ФИО2 указан в качестве руководителя ООО «Востым», признается судом несостоятельной, поскольку не подтверждена иными документальными доказательствами.

Довод истца о заинтересованности ФИО2 на том основании, что он является заместителем генерального директора ООО «Востым», со ссылкой на средства массовой информации, документально не подтвержден и, кроме того, в силу положений статьи 32 Закона № 14-ФЗ заместитель руководителя не относится к органам управления юридического лица.

Каких-либо доказательств того, что сделка является крупной для ООО «Север Строй Инвест» материалы дела также не содержат.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что совокупности условий для признания сделки недействительной и, как следствие, оснований для применения последствий ее недействительности, не имеется.

При этом суд отмечает, что ФИО2 не является надлежащим ответчиком по делу, как лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина