Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А32-42999/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

тел. (861) 293-80-71

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-42999/2019

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.12.2019г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Шепель А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радченко А.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО «Ренна-холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «СЭД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «СнабСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «Колибри» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок ничтожными и применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора залога транспортных средств от 11.12.2018г. и соглашения об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019г. в виде обязания ООО «СнабСервис» возвратить ООО «СЭД» полученные по ничтожным сделкам 39 транспортных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 27.06.2019,

от ответчиков: от ООО «СЭД»: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.10.2019,

от ООО «СнабСервис»: ФИО3 – представитель по доверенности от 11.10.2019,

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Ренна-холдинг» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «СЭД» и ООО «СнабСервис» о признании сделок ничтожными и применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора залога транспортных средств от 11.12.2018г. и соглашения об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019г. в виде обязания ООО «СнабСервис» возвратить ООО «СЭД» полученные по ничтожным сделкам 39 транспортных средств.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

В судебном разбирательстве объявлен перерыв до 10 часов 20 минут 12.12.2019, после перерыва судебное разбирательство продолжено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СнабСервис» (заимодавец) и ООО «Колибри» (заемщик) заключен договор вексельного займа от 11.12.2018, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику векселя, указанные в п. 1.3 договора, общей минимальной стоимостью в размере 20 000 000 руб., а заемщик принимает и обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в денежном эквиваленте и уплатить проценты за пользование суммой займа в сроки и в порядке, предусмотренном договором.

Сумма займа предоставляется на срок до 31.01.2019.

В соответствии с договором заемщику передаются векселя со следующими характеристиками:

- ПВ-08 0013663 от 04.12.2018 на сумму 10 000 000 руб.

- ПВ-08 0013665 от 04.12.2018 на сумму 10 000 000 руб.

Между ООО «СЭД» (залогодатель) и ООО «СнабСервис» (залогодержатель) заключен договор о залоге транспортных средств от 11.12.208, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности транспортные средства.

Предметом залога по настоящему договору являются следующие транспортные средства:

1
Грузовой фургон

Марка, модель КАМА35320

Регистрационный знак № М 087 ЕМ

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 1985

Двигатель № 740-654054

Шасси (рама) № 532022063185

Кузов (коляска) №548774

Цвет Оранжевый.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 НВ № 336482, выданным МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Краснодарскому краю 18.05.2012г.

2
Грузовой рефрижератор

Марка, модель 2818-0000010-02

Регистрационный знак № М 325 МО 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83018791

Шасси (рама) № 33020082301883

Кузов (коляска) №33020080509833

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОС № 925700, выданным МРЭО №7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 15.09.2017г.

3
Цистерны

Марка, модель ГА35312 „

Регистрационный знак № М 100 ЕМ 123

Идентификационный номер (VIN) Н/У

Год выпуска 1984

Двигатель № 3M3-53, Н/У

Шасси (рама) № 0778701

Кузов (коляска) № Н/У

Цвет Голубой.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ЕА № 624546, выданным ОГИБДД Курганинского района 14.04.1999г.

4
Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Р 831 ТУ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0804515

Шасси (рама) № 330200А2403913

Кузов (коляска) №330200А0600283

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 105237, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 25.08.2010г.

5
Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Р 892 ТУ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0707135

Шасси (рама) № 330200А2401404

Кузов (коляска) №330200А0597733

ФИО4. , Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 099199, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 18.08.2010г.

6
Автофургон

Марка, модель 2818-0000010-02

Регистрационный знак № Е 054 МК 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Г од выпуска 2007

Двигатель № 40522Р 731834500

Шасси (рама) № 33020072279054

Кузов (коляска) №33020070492120

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МР № 259954, выданным ООО «СпецМобиль» 30.11.2007г.

7
Грузовые автомобили фургоны Марка, модель 270710

Регистрационный знак № В 065 СТ 93 1

Идентификационный номер (VIN) <***>

Г од выпуска 2006

Двигатель № 40522063131198

Шасси (рама) № 33020072134070

Кузов(коляска) №33020070417526

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОБ № 081351, выданным МРЭО 7 Армавир 23.01.2015г.

8
Автофургон

Марка, модель 2790-0000010-01

Регистрационный знак № В 275 ТТ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0702774

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200А0595647

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 067875, выданным ООО «Спектр-Авто» 23.07.2010г.

9
Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № А 458 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600А 0805772

Шасси (рама) № 330200А24004180

Кузов (коляска) № 330200А0600549

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 105347, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 26.08.2010г.

10

АФ ИЗОТЕРМИЧЕСКИЙ

Марка, модель 270710

Регистрационный знак № Е 765 АТ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Г од выпуска 2007

Двигатель № 4522Р 73052011

Шасси (рама) № 33020072217342

Кузов (коляска) № 33020070444039

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МН № 311512, выданным ООО «ЗСА БИЗОН» 23.04.2007г.

11

Грузовой фургон

Марка, модель 2790-0000010-01

Регистрационный знак № Р 609 ТУ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 45240 83092468

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов(коляска) №33020080536827

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 НН № 283586, выданным МРЭО 7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 25.01.2013г.

12

Грузовой фургон

Марка, модель 2747-0000010 \

Регистрационный знак № В 652 ТТ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А070В150

Шасси (рама) № 330200А2401672

Кузов (коляска) №330200А0597990

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОС № 928428, выданным МРЭО 7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 13.10.2017г.

13

Грузовые автомобили бортовые

Марка, модель ГА3330202

Регистрационный знак № Е 821 AM 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2011

Двигатель № 421600 А1204321

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200В0616637

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОН № 385735, выданным МРЭО 7 Армавир 21.01.2016г.

14

Грузовой, с бортовой платформой

Марка, модель ГАЗ-330202

Регистрационный знак № Е 823 AM 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2011

Двигатель № 421600 В0504157

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200В0633369

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 НВ № 373982, выданным ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 26.05.2011г.

15

Грузовой тягач седельный

Марка, модель MAN TGS 19.400 4X2BLS-WW

Регистрационный знак № X 089 НМ 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2013

Двигатель №D2066LF7050535961733616

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) № <***>

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 77 УР № 888927, выданным Центральной акцизной таможней 24.08.2013г.

16

Полуприцеп цистерна

Марка, модель GUTE WOLF DMD

Регистрационный знак № 1311 ЕУ 23

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2013

Двигатель № отсутствует

Шасси (рама) № <***>

Кузов (коляска) № отсутствует

ФИО5.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 77 УР № 882089, выданным Центральной акцизной таможней 28.08.2013г.

17

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Р 284 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0806474

Шасси (рама) № 330200А2404554

Кузов (коляска) №330200А0600926

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 105539, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 30.08.2010г.

18

Автофургон

Марка, модель 27470000010

Регистрационный знак № Р 285 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0800494.

Шасси (рама) № 330200А2402586

Кузов (коляска) №330200А0598866

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52МХ № 099074, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 17.08.2010г.

19

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Р 291 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0805835

Шасси (рама) № 330200А2404195

Кузов (коляска) №330200А0600516

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 MX № 105346, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 26.08.2010г.

20

Автофургон

Марка, модель 2818-0000010-02

Регистрационный знак № У 455 ХВ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83144999.

Шасси (рама) № 33020092357479

Кузов (коляска) №33020090558797

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МС № 665961, выданным ООО «СпецМобиль» 20.10.2008г.

21

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Н 662 ХО 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83135202

Шасси (рама) № 33020092354117

Кузов (коляска) №33020090555655

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МС № 831484, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 18.09.2008г.

22

Грузовой фургон

Марка, модель ГА3330202

Регистрационный знак № Е 819 AM 123

Идентификационный номер (VIN) <***>.

Г од выпуска 2011 Двигатель №421600-А 1204818.

Шасси (рама) № - отсутствует Кузов (коляска) №330200В0617029 ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОА № 191886, выданным МРЭО ГИБДД №7 ГУ МВД РФ по Краснодарскому краю 01.10.2014г.

23

Грузовые автомобили фургоны Марка, модель ГАЗ 330202

Регистрационный знак № Е 822 AM 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2011

Двигатель № 421600 В0305438

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200В0824886

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОЕ № 089670, выданным МРЭО 7 Армавир 03.02.2015г.

24

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № А 460 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0806915.

Шасси (рама) № 330200А2404675

Кузов (коляска) №330200А0600755

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52МХ № 105588, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 30.08.2010г.

25

Грузовые автомобили фургоны

Марка, модель 2790-0000010-01

Регистрационный знак № В 062 СТ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Г од выпуска 2006

Двигатель № 40522063183080

Шасси (рама) № 33020072184801

Кузов (коляска) №33020070418074

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОЕ № 081352, выданным МРЭО 7 Армавир 23.01.2015г.

26

Автофургон

Марка, модель 2790-0000010-01

Регистрационный знак № Н 659 ТВ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83114297

Шасси (рама) № 33020082344378

Кузов(коляска) №33020080546695

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МС № 272756, выданным ООО «СПЕКТР-АВТО» 11.08.2008г.

27

Автофургон

Марка, модель 2790-0000010-01

Регистрационный знак № Т 551 MX 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83059085

Шасси (рама) № 33020082318354

Кузов(коляска) №33020080523786

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МС № 237261, выданным ООО «СПЕКТР-АВТО» 30.04.2008г.

28

Фургон

Марка, модель 2834NA

Регистрационный знак № У 661 ОК 93

Идентификационный номер (VrN) XU42834 NA80001367

Год выпуска 2008

Двигатель № 421600 80400070

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №33020080517885

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МР №876733, выданным ООО «АвтоМаш 30.04.2008г.

29

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № Т 663 MX 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 405240 83065335

Шасси (рама) № 33020082321285

Кузов (коляска) № 33020080526310

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МС № 243560, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 15.05.2008г

30

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № У 849 ЕС 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2009

Двигатель № 421600 90802175

Шасси (рама) № 33020092376651

Кузов(коляска) №33020090575044

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 МТ № 972241, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 28.08.2009г.

31

Автофургон

Марка, модель 2790-0000010-02

Регистрационный знак № Е 93,8 AM 123

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2011

Двигатель № 421600 В0501091

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200В0631051 1

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 НЕ № 368727, выданным ООО «СПЕКТР-АВТО» 30.05.2011г.

32

Грузовой фургон

Марка, модель 2818-0000010-02

Регистрационный знак № Н 125 ОХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 4405240 83129458

Шасси (рама) № 33020092351376

Кузов (коляска) №33020090553053

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОС № 928429, выданным МРО №7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 13.10.2017г.

33

Грузовой рефрижератор

Марка, модель 2818-0000010-02

Регистрационный знак № Е 314 РМ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2008

Двигатель № 4405240 83137120

Шасси (рама) № 33020092354630

Кузов (коляска) №33020090556243

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 ОС № 366668, выданным МРО №7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 06.09.2017г.

34

Грузовой фургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № А 459 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0808031

Шасси (рама) № 330200А2404281

Кузов (коляска) №330200А0600585

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 23 QX № 228046, выданным МРЭО №7 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Армавир) 31.07.2018г.

35

Автофургон

Марка, модель 2747-0000010

Регистрационный знак № А 461 ТХ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 421600 А0804352

Шасси (рама) № 330200А2403609

Кузов (коляска) №330200А0599975

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52МХ № 105234, выданным ОАО ЗТО «КАМЕЯ» 25.08.2010г.

36

Грузовой фургон цельно металлический (7 мест)

Марка, модель ГАЗ-2705

Регистрационный знак № А 718 УМ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2010

Двигатель № 2.4L-DOHC 268800255

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №270500А0455794

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 НВ № 249571, выданным ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 17.09.2010г.

37

Марка, модель MERCEDES-BENZ ML350 МАТ1С

Регистрационный знак № У 277 ХК 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2012

Двигатель №27695530290780

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) № <***>

ФИО6.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 77 УН № 522337, выданным Центральной акцизной таможней 22.12.2012г.

38

Автофургон

Марка, модель 172413

Регистрационный знак № Н 482 ОМ 93

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2013

Двигатель № 421640 D1002039

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200 D0743501

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 НУ № 557425, выданным ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 16.10.2013г.

39

Автофургон

Марка, модель 172413

Регистрационный знак № В 483 MX

Идентификационный номер (VIN) <***>

Год выпуска 2013

Двигатель № 421640 D1000885

Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (коляска) №330200 D0742716

ФИО4.

Транспортное средство, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства, серия 52 НУ № 556702, выданным ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 12.10.2013г.

Согласно п. 1.3 договора, предмет залога в целом оценивается сторонами в 20 000 000 руб.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «Колибри» (заемщик) перед ООО «СнабСервис» (займодавец) по договору вексельного займа от 11.12.2018, который вступает в силу с момента получения суммы займа и действует до 31.01.2019 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора, размер обязательства по договору вексельного займа от 11.12.2018 составляет 20 000 000 руб. Срок исполнения обязательств по указанному договору – 31.01.2019.

27.02.2019 между ООО «СЭД» и ООО «СнабСервис» было заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке и составлен акт о передаче транспортных средств в количестве 39 штук.

Как указывает истец в исковом заявлении, у ООО «СЭД» имеется неисполненное денежное обязательство перед ЗАО «РеннаХолдинг» в размере 67 888 579 руб. 12 коп., из них:

- 67 752 579 руб. 12 коп. – компенсация за незаконное использование товарного знака;

-136 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Денежное обязательство возникло на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2017 по делу № А32-14749/2013, оставленного без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 и Постановлением суда по интеллектуальным правам от 08.12.2017.

Истцом был получен исполнительный лист ФС № 019423156 от 26.02.2018.

ФИО7, г. Армавир, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «СЭД», несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2016 заявление ФИО7, г. Армавир, принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (дело № А32-15201/2016).

Определением от 12.07.2016 в отношении должника введено наблюдение.

Определением суда от 26.02.2019 было утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве ООО «СЭД».

Истец возражал против утверждения мирового соглашения, полагая, что оно нарушает его права как кредитора ООО «СЭД».

Суд указал в мотивировочной части определения от 26.02.2019 следующее: «С учетом сроков исполнения обязательств, представления поручительства третьими лицами и наличия активов на сумму, превышающую размер требований ЗАО, оснований для вывода об ухудшении положения ЗАО «Ренна-Холдинг» в связи с заключением мирового соглашения, поскольку общество вправе незамедлительно реализовывать принадлежащие ему права взыскателя, в том числе в исполнительном производстве.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке. При этом условия мирового соглашения действуют в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов, которые находятся в равном положении по отношению к данному конкретному должнику.»

Истец обратился в Армавирский ГОСП с заявлением о возбуждении исполнительного производства. Судебный пристав-исполнитель Армавирского ГОСП ФИО8 своим постановлением от 04.03.2019 возбудила исполнительное производство № 19280/19/23025-ИП.

11.04.2019 судебным приставом-исполнителем был составлен акт об изменении места совершения исполнительных действий и исполнительное производство было передано в Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств.

В рамках исполнительного производства было установлено, что ООО «СЭД» 11.12.2018 года безосновательно заключило договор залога транспортных средств, принадлежащих ему в обеспечение обязательств ООО «Колибри» перед ООО «СнабСервис» по договору вексельного займа от 11.12.2018 на сумму 20 000 000 рублей.

Так, истец указывает, что оспариваемые сделки и договор вексельного займа от 11.12.2018 являются ничтожными, как совершенные в нарушение положений статей 10, 168 ГК РФ. По мнению истца ООО «СЭД», являясь собственником спорного имущества, формально был наделен правом на распоряжение ими, в том числе путем их передачи в залог и в собственность третьему лицу. В результате совершения сделки по отчуждению спорного имущества, ООО «СЭД» утратил имущество, на которое могло быть обращено взыскание в целях погашения задолженности перед истцом по исполнительному листу, выданному Арбитражным Краснодарского края.

Заявляя требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора залога транспортных средств от 11.12.2018 и соглашения об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019г. в виде обязания ООО «СнабСервис» возвратить ООО «СЭД» полученные по ничтожным сделкам 39 транспортных средств, истец указывает, что договор залога от 11.12.2018 и соглашение об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019 являются ничтожными сделками, направленными во вред истцу с целью уклонения от исполнения денежных обязательств перед истцом, который является кредитором ООО «СЭД».

Данные обстоятельства явились основание для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствия недействительности должны применяться между сторонами по недействительной сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 339 ГК РФ определены существенные условия договора залога: предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество.

Доводы истца о том, что спорные сделки направлены на вывод ООО «СЭД» имущества, на которое могло быть обращено взыскание в целях погашения задолженности перед истцом по исполнительному листу, выданному Арбитражным Краснодарского края, являются недостаточными для признания оспоримых сделок недействительными ввиду того, что истцом не представлено доказательств того, что у ООО «СЭД» отсутствует иное имущество, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства, а также невозможности исполнения решения суда.

Кроме того, поскольку истец основывает свои требования на невозможности дальнейшего взыскания (обращения взыскания) в рамках исполнительного производства, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу положений статьи 80 Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника; запрет на регистрацию транспортных средств является составной частью ареста имущества должника.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств наложения ареста на имущество ООО «СЭД» в рамках исполнительного производства.

Доказательства совершение оспариваемых сделок имело цель исключительно нарушения прав и законных интересов истца, в материалы дела не представлены.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» также следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

При этом, суд принимает во внимание позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 11.02.2014 № 14510/13, в соответствии с которой предоставление поручительства и залога при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем, залогодателем и должником является обычной практикой, а установление обстоятельства личной заинтересованности участника/директора общества само по себе не может свидетельствовать о недействительности таких договоров.

Таким образом, признаков ничтожности сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Истец, не является стороной оспариваемых сделок. Заявляя требование о признании указанных сделок недействительными, он не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав или охраняемых законом интересов и не обосновал, каким образом его права и законные интересы будут восстановлены в результате приведения сторон в первоначальное фактическое положение.

При указанных обстоятельствах, исковые требования ЗАО «Ренна-холдинг» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента принятия.

Судья А.А. Шепель