Постановление от 13 ноября 2023 г. по делу № А40-149995/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

13.11.2023 Дело № А40-149995/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 13.11.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Инвест-Проект»: ФИО1 по дов. от 01.11.2023,

от ФИО2: не явился, извещен,

от МИФНС № 46 по г. Москве: не явился, извещен,

от ООО «Барс»: не явился, извещен,

от ФИО3: ФИО4, ФИО5 по дов. от 19.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Инвест-Проект», Ковылина Вячеслава Алексеевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу № А40-149995/2022

по иску ООО «Инвест-Проект»

к ФИО2

о признании права на долю в уставном капитале

третьи лица: МИФНС № 46 по г. Москве, ООО «Барс»

и по иску Купчиной Ирины Семеновны

к ФИО2

о признании права на долю в уставном капитале



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (далее – ООО «Инвест-Проект») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании за истцом права собственности на долю в размере 99% уставного капитала ООО "Барс" (далее – общество); о признании отсутствующим (прекратившимся) права ФИО3 на приобретение 99% доли уставного капитала общества на основании акцепта безотзывной оферты, сделанной на основании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора от 13.05.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 46 по г.Москве, ООО "Барс".

В рамках дела № А40-162475/2022 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ФИО2 (ответчик) с иском о признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Барс" (ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 дела №А40-149995/2022 и № А40-162475/2022 объединены в одно производство с присвоением № А40-149995/2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023, исковые требования ФИО3 удовлетворены, в иске ООО "Инвест-Проект" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Инвест-Проект» и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права. Ответчик просил принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения исковых требований ООО «Инвест-Проект» и ФИО3 ООО «Инвест-Проект» просило удовлетворить заявленные им исковые требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

ФИО2 и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест-проект" доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО3 против удовлетворения кассационных жалоб возражал, представил отзыв.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Барс" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2011.

Единственным участником общества является ФИО2 с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 52 000 руб.

На основании Постановления судьи Пресненского районного города Москвы от 23.12.2016 в рамках уголовного дела 10-20018/2021 на долю в уставном капитале ООО "Барс" наложен арест в виде запрета регистрирующему органу любых регистрационных действий по внесению изменений в сведения об ООО "Барс", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

13.05.2019 между ФИО3 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, в соответствии с которым продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Барс", равной 100%, по цене 52 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

ФИО3 акцептовала безотзывную оферту 20.05.2022. Акцепт удостоверен нотариально.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Оплата стоимости доли на сумму 52 000 руб. произведена 25.05.2022, что подтверждается квитанцией ПАО "Сбербанк".

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

31.05.2022 в МИФНС № 46 по г. Москве поступило заявление о государственной регистрации перехода права на 100% долей в уставном капитале ООО "Барс" от ФИО2 к ФИО3, однако в регистрации перехода прав регистрирующим органом было отказано по причине наложения ареста.

23.03.2022 между ООО "Инвест-Проект" и ФИО2 заключен договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО "Барс", по условиям которого ответчик обязался передать, а общество - принять и оплатить долю.

Пунктом 3 договора установлено, что номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 51 480 руб.

Решением МИФНС № 46 по г. Москве № 105803А от 23.03.2022 было отказано в регистрации в ЕГРЮЛ перехода права на часть долю в уставном капитале ООО "Барс" от ФИО2 к ООО "Инвест-Проект".

Таким образом, настоящем случае у ФИО2 возникли обязательства по передаче доли истцам: 100% доли ФИО3 на основании Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, акцептованного 22.05.2022; и 99% доли ООО "Инвест-проект" на основании договора купли-продажи от 23.03.2022.

Пунктами 3.6 и 3.16 соглашения с ФИО3 предусмотрено, что в период действия опциона продавец обязуется не отчуждать долю (или ее часть) третьим лицам.

Первоначально воля на заключение договора, в том числе с самостоятельным ограничением ФИО2 собственного права на распоряжение долей в период действия безотзывной оферты, была направлена на передачу ее ФИО3

Суд первой инстанции пришел к выводу, что право на долю, несмотря на более поздний акцепт, возникло у ФИО3 Иное толкование правовых норм, с учетом прямых ограничений на распоряжений долей, установленных соглашением, нивелирует институт предоставления опциона на заключение договора.

Ссылка ООО "Инвест-проект" на то, что ФИО2 не поставил его в известность о наличии подписанного соглашения о предоставлении опциона и безотзывной оферты с запретом на отчуждение доли иным лицам, не принята судом, так как не имеет правового значения, поскольку ФИО2 не был вправе отчуждать долю и совершил сделку, в силу закона не породившую правовых последствий для ее сторон. Ввиду этого ООО "Инвест-проект" не имеет преимущества перед ФИО3 в приобретении доли в ООО "Барс".

Суд отклонил доводы ООО "Инвест-проект" и ФИО2 о применении к рассматриваемым правоотношениям общих правил статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации как основанные на ошибочном понимании норм права, поскольку в связи с заключением соглашения об опционе и безотзывной оферты подлежат применению специальные нормы статей 435, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающие на обязательность оферты и не допускающие отзыва оферты.

Требование ООО "Инвест-проект" о признании отсутствующим права ФИО3 на приобретение ей доли в ООО "Барс" само по себе также не подлежит удовлетворению, поскольку является ненадлежащим способом защиты права.

По состоянию на дату заключения договора купли-продажи с ООО "Инвест-Проект" установленный срок акцепта не истек.

Истец ФИО3 в период действия договора обосновано полагала себя вправе в любой момент установленного соглашением срока акцептовать безотзывную оферту.

Доводы ООО "Инвест-проект" с указанием на более ранее исполнение им обязательства по оплате доли, а также совершения регистрационных действий, арбитражным судом отклонены с указанием на то, что, несмотря на более поздний акцепт в мае 2022 года, ФИО3 не должна нести негативные последствия из недобросовестного поведения ответчика.

Судом была отклонена сслылка ООО "Инвест-Проект" на пункт 4.2 соглашения о предоставлении опциона, согласно которому последствиями неисполнения продавцом своих обязательств по договору является лишь право покупателя требовать возмещения убытков. Согласно статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором. Возмещение убытков в случае неисполнения обязательства и уплата неустойки за его неисполнение освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором.

Освобождение продавца от обязанности исполнить обязательство в натуре в случае возмещения убытков соглашением об опционе и законом не предусмотрено.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу № А40-149995/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.


Председательствующий – судья С.В. Краснова


Судьи: А.Р. Белова


И.В. Лазарева