Решение от 9 января 2023 г. по делу № А82-3930/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3930/2021
г. Ярославль
09 января 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО4

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН <***>, ОГРН <***>), утверждении арбитражного управляющего

заинтересованные лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области, ФИО2, ФИО3,


при участии:

от заявителя, лиц, участвующих в деле – не явились,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН <***>, ОГРН <***>), об утверждении арбитражного управляющего.

Определением суда от 25.03.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2022 производство по делу №А82-3930/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-20138/2019 по заявлению ФИО4 об исключении имущества из конкурсной массы должника, в том числе: нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельного участка с кадастровым номером 76:11:040202:18.

Заинтересованное лицо (ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3) обратилось в суд с заявлением о возобновлении производства по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2022 по делу №А82-20138/2019 в удовлетворении заявления ФИО4 в части требования об исключении из конкурсной массы ФИО2 недвижимого имущества: нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельного участка с кадастровым номером 76:11:040202:18 по тому же адресу отказано. В остальной части требование выделено в отдельное производство. Судебный акт вступил в законную силу.

Определением суда от 15.11.2022 производство по делу №А82-3930/2021 возобновлено, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена ФИО3 – финансовый управляющий ФИО2

Заявитель не явился, извещен, в заявлении указал, что 03.10.1998 между ФИО4 и ФИО2 зарегистрирован брак. 10.07.2014 данный брак расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка №1 Переславского района Ярославской области от 09.06.2014. В период брака приобретено недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общей площадью 352,7 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322, право собственности на которое зарегистрировано 11.09.2018 на ФИО2; земельный участок кадастровый номер 76:11:040202:18 площадью 2206 кв.м. по адресу: <...>, право собственности на которое зарегистрировано 21.08.2013 на ФИО2. 16.07.2014 ФИО2 создано общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), где она являлась единственным участником и генеральным директором. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Лидер» ФИО2 внесла совместно нажитое недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: <...>, стоимостью 11898000 руб. по акту передачи имущества в уставный капитал ООО «Лидер» от 12.07.2014. 19.09.2014 Переславским районным судом Ярославской области возбуждено гражданское дело №2-39/15 о разделе общего имущества супругов между ФИО4 и ФИО2 17.02.2015 определением Переславского районного суда Ярославской области по данному делу утверждено мировое соглашение, согласно которому: ФИО4, ФИО2, ООО «Лидер» признали, что недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общей площадью 352,7 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельный участок кадастровый номер 76:11:040202:18 площадью 2206 кв.м. по адресу: <...>, являются собственностью ООО «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании решения участника ФИО2 №1 от 08.07.2014 о создании ООО «Лидер» и акта от 12.07.2014 передачи имущества в уставной капитал ООО «Лидер». За ФИО4 признается право собственности на долю в размере 49% уставного капитала ООО «Лидер», а за ФИО2 – 51% уставного капитала ООО «Лидер». При этом ФИО2 является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) данного общества. Определением Переславского районного суда Ярославской области от 03.06.2015 по делу №2-39/2015 установлено: «По условиям утвержденного судом мирового соглашения от 17.02.2015 спорное имущество нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельный участок кадастровый номер 76:11:040202:18, расположенный по адресу: <...>, передаются в собственность юридического лица – ООО «Лидер». С даты передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Лидер» (12.07.2014) до настоящего момента ФИО2 не произвела государственную регистрацию перехода права собственности с себя на ООО «Лидер». Однако имеются судебные акты (определение Переславского районного суда Ярославской области по делу №2-39/15 от 17.02.2015, определение о разъяснении судебного акта по делу №2-39/15 от 03.06.2015), определяющие, что недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: <...>, принадлежит ООО «Лидер». Кроме того, решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2019 по делу №А82-14211/2019 по иску ФИО4 о ликвидации ООО «Лидер» установлено: «Материалами дела подтверждено, что решением №1 от 08.07.2014 ФИО2 приняла решение о создании общества и сформировать уставной капитал в размере 11898000 руб., оплатить уставной капитал до государственной регистрации общества путем внесения имущественного вклада, оцененного по средней рыночной стоимости в 11898000 руб. Имущественный вклад передать обществу по акту приема передачи и учитывать на балансе общества: здание и земельный участок. 12.07.2014 ФИО2 подписан акт передачи в уставный капитал ООО "Лидер" следующего совместно нажитого с супругом ФИО4 в период брака имущества: нежилое здание общей площадью 352,7 кв.м. стоимостью 11212000 руб. и земельный участок общей площадью 2206 кв.м. стоимостью 686000 руб. Указанный акт представлен единоличным исполнительным органом общества при регистрации юридического лица. Согласно копии регистрационного дела общества уставной капитал сформирован, общество зарегистрировано в установленном законом порядке». Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 установлено: «На момент государственной регистрации общества его уставный капитал оплачен полностью. Таким образом, ФИО2 оплатила свою долю, внеся недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал. 30.09.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области ООО «Лидер» исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. На момент исключения ООО «Лидер» из ЕГРЮЛ участниками общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале общества 49% или 5830020 руб. и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 51% или 6067980 руб. В отношении процедур «стандартной» ликвидации обществ с ограниченной ответственностью Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участников таких обществ получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 58). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. Также заявитель ранее направил в суд возражения на отзыв финансового управляющего ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 не явилась, извещена, ранее направила в суд отзыв, указала, что указанное недвижимое имущество включено в конкурсную массу в деле о банкротстве ФИО2, никогда не принадлежало (не регистрировалось) на ООО «Лидер». ФИО4 стал учредителем ООО «Лидер» 03.10.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Каких-либо мер к перерегистрации не принимал, возражений по исключению общества не представлял. ООО «Лидер» исключено из ЕГРЮЛ 30.09.2019, как недействующее юридическое лицо. Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к ООО «Лидер» не состоялась, следовательно, право собственности на объекты недвижимости у ООО «Лидер» не возникло. У ФИО4 имелись иные возможности защитить нарушенное право. Просила во введении процедуры распределения имущества ООО «Лидер» отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены (ст.123 АПК РФ), ходатайств не заявили, возражений в суд не направили.

Судебное заседание проведено арбитражным судом первой инстанции в отсутствии лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 03.10.1998 между ФИО4 и ФИО2 зарегистрирован брак, который расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка №1 Переславского района Ярославской области от 09.06.2014.

16.07.2014 ФИО2 создано общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ярославской области 16.07.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, место нахождения: 152049 <...>. Генеральным директором общества является ФИО2.

Учредителями общества являлись: ФИО2 с 16.07.2014 с размером доли 51%, ФИО4 с 03.10.2016 с размером доли 49%.

Определением Переславского районного суда Ярославской области от 17.02.2015 по делу №2-39/15 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО4, ФИО2, ООО «Лидер» признали, что недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общей площадью 352,7 кв.метров по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельный участок кадастровый номер 76:11:040202:18, площадью 2206 кв.метров по адресу: <...>, являются собственностью ООО «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании решения участника ФИО2 №1 от 08.07.2014 о создании ООО «Лидер» и акта от 12.07.2014 передачи имущества в уставной капитал ООО «Лидер».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2019 (резолютивная часть от 18.02.2019) по делу №А82-14211/2018 ФИО4 в иске о ликвидации ООО «Лидер» (ИНН <***>) отказано.

30.09.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица (исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), за государственным регистрационным номером записи 2197627490190.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе в течение 3 (трех) месяцев со дня настоящей публикации направить или представить в регистрирующий орган мотивированное заявление с учетом требований, установленных пунктом 4 статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Сведений об обращении общества с мотивированным заявлением в регистрирующий орган или об обжаловании данного решения материалы дела не содержат, доказательств обратного в дело не представлено.

Согласно пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положения статей 63, 64 ГК РФ).

Между тем, на дату обращения ФИО4 в арбитражный суд с настоящим заявлением такового имущества у общества в наличии не имеется, в связи с чем, основания для введения процедуры, установленной вышеприведенной нормой, отсутствуют.

Согласно материалам дела, утвержденное определением Переславского районного суда Ярославской области от 17.02.2015 по делу №2-39/15 мировое соглашение, сторонами не исполнялось, доказательства обратного в дело не представлены. Ссылки заявителя на судебные акты по корпоративным спорам между учредителями общества, в отсутствие государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за обществом, не имеют правового значения для настоящего спора и не свидетельствуют об исполнении условий мирового соглашения.

Судом установлено при рассмотрении настоящего спора, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2021 (резолютивная часть от 17.02.2021) по делу №А82-20138/2019 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовым управляющим в конкурсную массу ФИО2 на основании документов, подтверждающих право собственности должника на имущество, включено спорное недвижимое имущество, а именно: нежилое помещение, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общей площадью 352,7 кв.метров по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322, право собственности на которое зарегистрировано 11 сентября 2018 года на ФИО2; земельный участок, кадастровый номер 76:11:040202:18, площадью 2206 кв.метров по адресу: <...>., право собственности зарегистрировано 21 августа 2013 года на ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2022 (резолютивная часть от 29.08.2022) по делу №А82-20138/2019 в удовлетворении заявления ФИО4 в части требования об исключении из конкурсной массы ФИО2 недвижимого имущества: нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельного участка с кадастровым номером 76:11:040202:18 по тому же адресу, отказано.

Указанный судебный акт вступил в законную силу. Судом установлены фактические обстоятельства, которые не подлежат повторному доказыванию. Спорные объекты недвижимости возмездно приобретены ФИО2 в период брака и являются совместной собственностью супругов. Брак заключен 03.10.1998, расторгнут 19.09.2014. Земельный участок приобретен ФИО2 по договору купли-продажи от 11.08.2008. Здание магазина построено и введено в эксплуатацию 26.06.2013. После внесения ФИО2 указанного имущества в уставный капитал общества государственная регистрация права собственности общества на недвижимое имущество не была произведена; условия мирового соглашения не исполнены сторонами. Общее имущество супругов будет реализовано в деле о банкротстве ФИО2 в соответствии с положениями Закона о банкротстве, что не нарушает права заявителя (бывшего супруга ФИО2 и участника общества).

Каких-либо сведений о наличии у ликвидированного должника иного имущества, подлежащего распределению, не представлено,

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления ФИО4

При рассмотрении дела заявителем на депозит суда перечислены 20000 руб. на процедуру. Возврат денежных средств с депозита суда носит заявительный характер. Вопрос о возврате средств может быть рассмотрен судом при поступлении соответствующего ходатайства от заявителя в судебном заседании.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

И.В. Яцко