Решение от 13 марта 2022 г. по делу № А43-19704/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-19704/2021

Нижний Новгород 13 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2022

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-418)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (доверенность), ФИО3 (финансовый управляющий, определение по делу № А43-41549/2018)

от ответчика ФИО4: ФИО5 (доверенность)

от остальных ответчиков и третьего лица: не явились


рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО6 (ИНН: <***>)

к ФИО4 (ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Лига-НН"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Оптима"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>),

о признании недействительными решений участников ООО "Оптима", ООО Лига-НН" и

об обязании ООО Лига-НН" возвратить ООО "Оптима" объект недвижимости

и у с т а н о в и л :

иск заявлен: о признании недействительными решения единственного участника ООО "Оптима" от 11.09.2020 № 1109/20, решения единственного участника ООО "Лига-НН" от 30.09.2020 № 3; об обязании ООО "Лига-НН" возвратить ООО "Оптима" недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал: нежилое помещение общей площадью 347,7 кв.м., расположенное по адресу: Нижний Новгород, ул. Белинского, 9/1, пом. П25; обязании МРИ ИФНС № 15 внести в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Лига-НН" о недействительности записи от 06.10.2020 ГРН 2205200772412 об участии ООО "Оптима" в уставном капитале ООО "Лига-НН" с долей в размере 45,81 % номинальной стоимостью 20 010 000 руб.

Истец в лице финансового управляющего поддержал исковые требования по заявленным основаниям.

Ответчики просили отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзывах. Заявлено в том числе о пропуске срока исковой давности.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ФИО6 являлась единственным участником ООО "Оптима", ФИО7 был участником ООО "Лига-НН" с долей в 100 процентов уставного капитала.

ООО "Оптима" являлось собственником нежилого помещения общей площадью 347,7 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижний Новгород, ул. Белинского, 9/1, пом. П25 (кадастровый номер 52:18:0070013:1400).

ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор от 21.11.2017 купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Оптима".

30.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 6175275510726 о принадлежности 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Оптима" номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО7

Единственный участник ООО "Оптима" ФИО7 принял решение от 11.09.2020 № 1109/20 одобрить крупную сделку по вхождению ООО "Оптима" в состав участников ООО "Лига-НН" и внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лига-НН" нежилое помещение П25.

На основании акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лига-НН" от 15.09.2020, оформленного между ООО "Лига-НН" и ООО "Оптима", в ЕГРН внесена запись от 24.09.2020 о том, что собственником указанного нежилого помещения является ОО "Лига-НН".

ООО "Оптима" обратилось с заявлением от 30.09.2020 к ООО "Лига-НН" о принятии в состав участников ООО "Лига-НН" на основании внесения вклада в виде названного нежилого помещения.

Решением от 30.09.2020 № 3 единственный участник ООО "Лига-НН" ФИО7 принял в состав данного общества ООО "Оптима", увеличил уставный капитал Общества за счет вклада ООО "Оптима", который оплачен путем внесения принадлежащего ООО "Оптима" на праве собственности указанного помещения, и зафиксировал распределение долей в ООО "Лига-НН": 54,19 процента - ФИО4, 45,81 % - ООО "Оптима".

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.11.2018 возбудил производство по делу № А43-41549/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО8; определением от 23.05.2019 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 18.09.2019 признал ФИО8 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

В рамках дела о банкротстве гражданки ФИО6 (должник) ООО "РОСАВТОСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ФИО7, ООО "Оптима" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Оптима" от 21.11.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.01.2021 Арбитражный суд Нижегородской области суд признал договор купли-продажи доли от 21.11.2017 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки: возвратил в конкурсную массу должника 100% доли в ООО "Оптима". Данное определение вступило в законную силу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Оптима" ФИО6 восстановлена 01.10.2021 в составе участников данного общества с долей в 100 процентов уставного капитала.

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском 18.06.2021.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

Истец не доказал наличие правовых оснований для удовлетворения исковых требований (ст. 9 и 65 АПК РФ).

По мнению истца, со стороны ответчиков имели место недобросовестные действия по включению основного актива ООО "Оптима" в уставный капитал ООО "Лига-НН", поскольку все действия по ее осуществлению производились на основании недействительной сделки, признанной в последующем вступившим в законную силу определением суда в рамках дела о банкротстве ООО "Оптима".

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из приведенных норм предъявление самостоятельного требования о применении последствий недействительности сделки возможно при признании сделки ничтожной.

Из содержания постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.08.2021 по делу № А43-41549/2018 следует, что договор купли-продажи от 21.11.2017 доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Оптима" признан судом недействительным как оспоримая, а не ничтожная сделка, что согласуется, в том числе с разъяснениями Постановление № 25 (пункты 70 - 75).

Более того, определением от 15.01.2021 по делу № А43-41549/2018 уже произведена реституция.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (пункт 1).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3). Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункт 7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия у истца статуса участника общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания ООО "Оптима" в деле не имеется.

С учетом изложенного до признания договора купли-продажи недействительным и возврата ФИО6 доли в Обществе ФИО7 являлся законным участником ООО "Оптима" с приобретением соответствующих корпоративных прав, обязанностей и ответственности.

Сам по себе факт признания судом договора купли-продажи недействительным, возврат доли во исполнение определения суда в порядке реституции не свидетельствует о том, что единственный участник ООО "Оптима" неправомочно приняло оспариваемое решение.

Право на иск также и по обжалованному решению ООО "Лига-НН" у истца не имеется.

Правовых оснований для квалификации оспариваемых решений в качестве ничтожных не имеется.

Вместе с тем, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установление временных границ для судебной защиты обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд оценил представленные в дело документы и установил, что об оспариваемых решениях финансовому управляющему ФИО6 стало известно не позднее даты подачи заявления о принятии обеспечительных мер к ФИО7 в рамках дела № А43-46735/2018, что следует из содержания определения от 14.12.2020 об отказе в удовлетворении данного заявления.

К моменту подачи настоящего иска в суд срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений ООО "Оптима" и ООО "Лига-НН" на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного исковые требований не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат возложению на истца с учетом отказа в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с ФИО6 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Г. Окутин