Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А55-16305/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Самара

01 ноября 2024 года

Дело №

А55-16305/2024


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Агеевой В.В.,

при ведении протокола судебного онлайн-заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Рязанцевой М.П.,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании 22 октября 2024 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Волжский Композит», ИНН <***>, г. Тольятти,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пиэль-Компани», ИНН <***>, г. Самара,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 16.05.2024),

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 21.10.2024).

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит:

1. Взыскать с ООО «Пиэль-Компани» в пользу ООО «Волжский Композит» задолженность по договору №2078-ВК от 17.06.2022 г. в размере 366 000 руб.

2. Взыскать с ООО «Пиэль-Компани» в пользу ООО «Волжский Композит» неустойку за просрочку оплаты по договору №2078-ВК от 17.06.2022 г. в размере 464 000 руб.

3. Взыскать с ООО «Пиэль-Компани» в пользу ООО «Волжский Композит» задолженность по договору №2082-ВК от 17.06.2022 г. в размере 771 000 руб.

4. Взыскать с ООО «Пиэль-Компани» в пользу ООО «Волжский Композит» неустойку за просрочку оплаты по договору №2082-ВК от 17.06.2022 г. в размере 257 000 руб.

5. Взыскать с ООО «Пиэль-Компани» в пользу ООО «Волжский Композит» расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 580 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступило заявление об изменении размера исковых требований от 17.06.2024, в котором просит уменьшить размер исковых требований до суммы 721 000 руб. (неустойка), так как ответчик оплатил задолженность по оплате основного долга в сумме 1 137 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2003 от 22.05.2024 на сумму 366 000 руб. и платежным поручением № 2072 от 27.05.2024 на сумму 771 000 руб.

Определением суда от 01.07.2024 суд в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения размера исковых требований от 17.06.2024 до суммы 721 000 рублей (неустойка).

Определением суда от 06.08.2024 подготовка к судебному разбирательству окончена, назначено дело к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Суд, в порядке ст.41, 65, 66, 75, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил указанные документы к материалам дела.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования, с учетом уточнения размера исковых требований от 17.06.2024, подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Волжский Композит» (далее – Истец, Поставщик) и ООО «ПИЭЛЬ-КОМПАНИ» (далее – Ответчик, Покупатель) заключен договор №2078-ВК от 17.06.2022г. (далее – Договор). По условиям Договора Поставщик обязался поставить Покупателю продукцию (оборудование), а Покупатель принять и оплатить продукцию согласно условиям Договора. Состав, комплектация, технические характеристики оборудования, стоимость, сроки и порядок оплаты устанавливаются в Спецификациях оборудования.

Согласно п.5.3 Договора срок поставки оборудования устанавливается согласно Спецификации оборудования начиная от наиболее поздней даты наступления следующих событий:

- с момента внесения предоплаты покупателем,

- получения Поставщиком оригинала или сканированной копии подписанного договора и приложений к нему,

- подписания чертежей оборудования, если это требуется для поставляемого оборудования по Договору.

17 июня 2022 г. между сторонами была подписана Спецификация оборудования №1, в соответствии с которой стоимость поставляемого оборудования составила 4 640 000 руб.

На основании п.2 Спецификации №1 установлен следующий порядок оплаты:

- предоплата в размере 3 248 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после подписания Спецификации,

- доплата в размере 1 392 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после получения Покупателем уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада Поставщика.

Срок производства оборудования - 3-6 недель с момента внесения предоплаты, предусмотренной п.2.1, подписания договора и рабочих чертежей.

Обязательство Ответчика по внесению предоплаты произведено 21.06.2022г. (п/п №11 от 21.06.2022г.).

Поставка оборудования произведена Истцом, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами №156, №157 от 26.07.2022 г.

Доплата в размере 696 000 руб. за поставленное оборудования произведена Ответчиком 26.07.2022 г. (п/п №662 от 26.07.2022г.).

Задолженность Ответчика перед Истцом составила 696 000 руб. Наличие долга также подтверждается подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период: Январь 2021г. – Декабрь 2023г.

Претензией исх. №45 от 18.03.2024г. (получено 21.03.2024г. по электронной почте, 27.03.2024г. экспресс-почтой) ООО «Волжский Композит» уведомило ООО «ПИЭЛЬ-КОМПАНИ» о прекращении обязательства по оплате по Договору в размере 330 000 руб., в т.ч. НДС 20%, задолженность Ответчика составляет 366 000 руб.

На дату 02.04.2024г. просрочка в оплате составляет 616 календарных дней.

Условиями п. 7.2 Договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от полной стоимости оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы договора.

Расчет неустойки: 4 640 000 руб. * 616 дн. * 0,1%= 2 858 240 руб., что превышает 10% ограничение ответственности. Таким образом, размер неустойки составляет 464 000 руб.

Между Поставщиком и Покупателем также заключен договор №2082-ВК от 17.06.2022г. (далее – Договор №2082-ВК). По условиям Договора №2082-ВК Поставщик обязался поставить Покупателю продукцию (оборудование), а Покупатель принять и оплатить продукцию согласно условиям Договора. Состав, комплектация, технические характеристики оборудования, стоимость, сроки и порядок оплаты устанавливаются в Спецификациях оборудования.

17 июня 2022г. между сторонами была подписана Спецификация оборудования №1 к Договору №2082-ВК, в соответствии с которой стоимость поставляемого оборудования составила 1 500 000 руб.

На основании п.2 Спецификации №1 установлен следующий порядок оплаты:

- предоплата в размере 1 050 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после подписания Спецификации,

- доплата в размере 450 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после получения Покупателем уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада Поставщика.

Срок производства оборудования – 7-10 недель с момента внесения предоплаты, предусмотренной п.2.1, подписания договора и рабочих чертежей.

Обязательство Ответчика по внесению предоплаты произведено 21.06.2022г. (п/п №8 от 21.06.2022г.).

Поставка оборудования произведена Поставщиком, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом №223 от 25.10.2022г.

Задолженность Покупателя перед Поставщиком составляет 450 000 руб.

На дату 02.04.2022г. просрочка в оплате составляет 526 календарных дней.

Условиями п. 7.2 Договора №2082-ВК предусмотрена ответственность Покупателя за просрочку оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от полной стоимости оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы договора.

Расчет неустойки: 1 500 000 руб. * 526 дн. * 0,1%= 789 000 руб., что превышает 10% ограничение ответственности. Таким образом, размер неустойки составляет 150 000 руб.

17 июня 2022г. между сторонами была подписана Спецификация оборудования №2 к Договору №2082-ВК, в соответствии с которой стоимость поставляемого оборудования составила 1 070 000 руб.

На основании п.2 Спецификации №1 установлен следующий порядок оплаты:

- предоплата в размере 749 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после подписания Спецификации,

- доплата в размере 321 000 руб., в т.ч. НДС 20%, в течение 3 рабочих дней после получения Покупателем уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада Поставщика.

Срок производства оборудования – 7-8 недель с момента внесения предоплаты, предусмотренной п.2.1, подписания договора и рабочих чертежей.

Обязательство Покупателя по внесению предоплаты произведено 21.06.2022г. (п/п №10 от 21.06.2022г.).

Поставка оборудования произведена Поставщиком, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом №206 от 11.10.2022г.

Задолженность Покупателя перед Поставщиком составляет 321 000 руб.

На дату 02.04.2024 просрочка в оплате составляет 540 календарных дней.

Расчет неустойки: 1 070 000 руб. * 540 дн. * 0,1%= 577 800 руб., что превышает 10% ограничение ответственности. Таким образом, размер неустойки составляет 107 000 руб.

Наличие долга по Договору №2082-ВК также подтверждается подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период: Январь 2021г. – Декабрь 2023г.

В целях досудебного урегулирования спора Истец неоднократно направлял в адрес Ответчика претензии: №45 от 18.03.2024г., №63 от 02.04.2024г. В связи с неудовлетворением требований по претензиям Истец был вынужден обратиться в суд.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

Согласно ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

После подачи иска в суд ответчиком оплачена задолженность в общем размере 1 137 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2003 от 22.05.2024 на сумму 366 000 руб. и платежным поручением № 2072 от 27.05.2024 на сумму 771 000 руб.

Истцом заявлено об уменьшении цены иска до 721 000 рублей, за счет оплаты основного долга.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждая из сторон придерживается своей процессуальной позиции и в ее обоснование предоставляет доказательства (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, должны пользоваться принадлежащими ими процессуальными правами добросовестно и не допускать злоупотребления ими (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом нормативной базой для применения эстоппеля в процессуальном праве (процессуальный эстоппель) является часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уменьшение цены иска до 721 000 руб.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с п. 7.2 Договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от полной стоимости оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы договора.

Ответчик в отзыве указывает, что покупателем уведомление ни по одному договору не было получено. Таким образом, срок исполнения обязательств по оплате услуг со стороны ответчика (покупателя) не был нарушен, просрочка оплаты по договорам отсутствует.

Статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В рассматриваемом случае ответчик ходатайства о снижении (уменьшении) неустойки при рассмотрении дела не заявил.

При таких обстоятельствах и учитывая вышеприведенные требования действующего законодательства, основания для применения судом статьи 333 ГК РФ при рассмотрении требования о взыскании с ответчика договорной неустойки отсутствуют.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Суд отклоняет доводы ответчика ввиду следующего.

Товары по договору № 2078-ВК от 17.06.2022, № 2082-ВК от 17.06.2022 переданы ответчику в полном объеме и приняты им без замечаний, что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами № 156, № 157 от 26.07.2022, № 223 от 25.10.2022, № 206 от 11.10.2022. Встречное исполнение (поставка товара) было исполнено истцом.

В возражениях на отзыв ответчика истец указывает, что уведомление о готовности к отгрузке было направлено ответчику путем информирования по телефонным номерам, указанным в п. 5.5 договоров. По условиям пункта 4 спецификаций к договорам доставка оборудования до объекта покупателя осуществляется силами и за счет покупателя. Ответчик самостоятельно вывез товар со склада истца, следовательно, он не мог не знать о готовности товара к отгрузке.

Судом исходит из доказанности заключения сторонами договоров поставки, факта поставки товара истцом по УПД, возникновения на стороне ответчика обязанности по оплате товара и ненадлежащего исполнения данной обязанности, являющегося основанием для начисления и взыскания договорных неустоек за соответствующие нарушения.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств требования истца о взыскании суммы пени в размере 721 000 руб., являются обоснованными и на основании статей 307, 309, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащими удовлетворению.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом с учетом положений ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, арбитражный суд считает обоснованным начисление ответчику неустойки.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны, на ответчика относятся расходы по государственной пошлине в размере 17 420 руб.

Взыскивая с ответчика уплаченную истцом в бюджет государственную пошлину, суд возлагает на ответчика обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по компенсации истцу денежной суммы, равной понесенным им судебным расходам.

Излишне уплаченная государственная пошлина в связи с уменьшением цены иска в размере 14 160 руб., подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пиэль-Компани» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Волжский Композит» (ИНН <***>) неустойку в общей сумме 721 000 руб., в том числе: неустойку за просрочку оплаты по договору №2078-ВК от 17.06.2022 г. в размере 464 000 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору №2082-ВК от 17.06.2022 г. в размере 257 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 420 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Волжский Композит» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14 160 руб., оплаченную платежным поручением № 861 от 20.05.2024 на общую сумму 31 580 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
В.В. Агеева