Решение от 6 октября 2021 г. по делу № А76-9172/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-9172/2021
06 октября 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская Металлообрабатывающая компания» ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» ОГРН <***>, г. Одинцово, к обществу с ограниченной ответственностью производственно-техническое объединение «Техносервис» ОГРН <***>, г. Магнитогорск, третье лицо: ООО «Тойота Материал Холдинг Рус» о признании договоров недействительными, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.05.2019, диплом

ИВС 0577196, личность удостоверена паспортом.

от ответчика - АО «Сбербанк Лизинг»: ФИО3, представителя по доверенности от 12.01.2021, личность удостоверена паспортом,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Уральская Металлообрабатывающая компания» ОГРН <***>, г. Магнитогорск, 23.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» ОГРН <***>, г. Одинцово, к обществу с ограниченной ответственностью производственно-техническое объединение «Техносервис» ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании недействительными договоров:

купли-продажи № ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 г., заключенный между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «УМК» и ООО ПТО «ТЕХНОСЕРВИС»,

лизинга № ОВ/Ф-98746-01-01, заключенный между ООО «УМК» и АО «Сбербанк Лизинг».

В судебное заседание соответчик и третье лицо не явились, извещены (т.2 л.д.66-72).

В обоснование исковых требований истцом указано, что при заключении договора купли-продажи Лизингодатель должен был убедиться в наличии права собственности Продавца на Товар, проявляя разумную предусмотрительность, однако Лизингодателем не была проведена проверка фактического наличия Товара у Продавца, а так же наличия у него права владения, пользования и распоряжения Товаром.

Ответчик-банк произвел оплату Ответчику-обществу в размере 100% стоимости Товара, не убедившись в правомочности поведения Ответчика-2 при решении вопроса о вступлении в договорные отношения и исполнении договора купли-продажи. Ответчиком-банком не были запрошены у Ответчика-общества документы, подтверждающие его право собственности на Товар, Вследствие чего такое поведение ответчика не отвечает критериям добросовестности, разумности и осмотрительности, которые требовались от него в обычных условиях по характеру принимаемого обязательства.

По мнению истца оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены с признаками злоупотребления правом, нормативно требования – основания недействительности обоснованы ст. 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Ответчик-банк требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, полагает основания для признания сделок недействительными отсутствуют, поскольку выбор контрагента и риски, связанные с этим правовым действием возложены на истца, банком были приняты меры, предусмотренные условиями договора и действующего законодательства.

Как следует из материалов дела 31 августа 2020 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «УМК» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф-98746-01-01 (далее - Договор лизинга)

В соответствии с п. 2.1 Договора лизинга Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанный Лизингополучателем товар у определенного Лизингополучателем Продавца - ООО ПТО «ТЕХНОСЕРВИС» и предоставить Лизингополучателю этот товар за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

Во исполнение условий Договора лизинга 31 августа 2020 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель), ООО ПТО «ТЕХНОСЕРВИС» (Продавец) и ООО «УМК» (Получатель) был заключен Договор купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 (далее -Договор купли-продажи).

Согласно п. 1.1. Договора купли-продажи Продавец принял на себя обязательство передать Покупателю в собственность Автопогрузчик TOYOTA 8FD50N в количестве одной единицы, а Покупатель оплатить и надлежащим образом принять указанный Товар.

Общая стоимость договора (Цена Товара) согласно п. 2.1 Договора купли продажи составляет 4 532 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.1.1 Договора купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости Договора после подписания сторонами данного Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца.

Покупатель своевременно и в полном объеме произвел оплату за Товар по договору купли-продажи, что подтверждается платежным поручением №62520 от 03.09.2020 г. на сумму 4 532 000 руб. 00 коп.

Таким образом, при заключении и исполнении Договора лизинга и Договора купли-продажи Ответчиком - банком были надлежащим образом исполнены свои обязательства по указанным договорам.

Пунктом 4.1 Договор купли-продажи был предусмотрен срок поставки Товара - не позднее 24 сентября 2020 г., при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в общем размере стоимости Договора (п.2.1. Договора). Дополнительным соглашением №1 от 24.09.2020 г. стороны согласовали срок поставки Товара - не позднее 30 сентября 2020 г.

В нарушение условий заключенного Договора купли-продажи Продавец поставку Товара не произвел.

В связи с непоставкой Товара по договору купли-продажи, на основании п.п. 7.3., 7.4 договора Покупатель направил Продавцу Уведомление о расторжении Договора купли-продажи исх. №2583 от 15.01.2021 г. с даты составления данного уведомления с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения уведомления.

В уведомлении указано, что оно является досудебной претензией в соответствии со ст. 4 АПК РФ.

Уведомление о расторжении Договора купли-продажи было отправлено по юридическому адресу Продавца заказным письмом с уведомлением о вручении, что подтверждается Списком №196 почтовых отправлений от 22.01.2021 г. (№55 по реестру) со штампом Почты России о приеме корреспонденции.

Уведомление было получено ООО ПТО «ТЕХНОСЕРВИС» 28.01.2021 г., что подтверждается Отчетом с сайта почты России https://www.pochta.ru/ об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80089556795963.

До настоящего времени возврат денежных средств по Договору купли-продажи Продавцом Покупателю не произведен.

Согласно п. 2.1. заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «УМК» Договора лизинга «Выбор Продавца и предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем.»

В соответствии с п. 8.10. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (п. 1.1. договора лизинга) «Поскольку выбор Продавца, Предмета лизинга и всех условий ДКП произведен Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется солидарно с Продавцом полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по возврату Продавцом любых платежей Лизингодателю в соответствии с Договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении Продавцом обязательств по Договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки Предмета лизинга в размере, определенном Договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов Лизингодателя в соответствии с условиями Договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и Договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки Предмета лизинга.»

В соответствии со ст. 322 Гражданского кодекса РФ «Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.»

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Руководствуясь п.8.10 Правил предоставления имущества в лизинг к Договору лизинга Истцом в адрес Лизингополучателя - ООО «УМК» была направлена Претензия исх. №2843 от 15.02.2021 г. с требованием оплаты суммы авансового платежа по Договору купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 г. в сумме 4 532 000,00 рублей.

Претензия была направлена по юридическому адресу ООО «УМК», что подтверждается Списком №97 внутренних почтовых отправлений от 16.02.2021 г. (№104 по реестру) со штампом Почты России о приеме корреспонденции.

Претензия была получена ООО «УМК» 24.02.2021 г., что подтверждается Отчетом с сайта почты России https://www.pochta.ru/ об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80091557480052.

ООО «УМК» в адрес АО «Сбербанк Лизинг» был направлен ответ на претензию исх. №105 от 04.03.2021 г., в соответствии с которым Лизингополучатель отказался исполнить указанные в претензии требования.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 оставлено без изменение решение Арбитражного суда Московской области по делу А41-19691/21 от 23.06.2021 по иску АО «Сбербанк Лизинг» к ООО ПТО «ТЕХНОСЕРВИС» (Продавец) и ООО «УМК» (Лизингополучатель) о взыскании с данных лиц солидарно в пользу АО «Сбербанк Лизинг» суммы задолженности по возврату денежных средств по Договору купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 г. в сумме 4 532 000 руб. 00 коп.

В исковом заявлении истцом не указаны основания для признания Договора лизинга №ОВ/Ф-98746-01-01 от 31.08.2020 г. и Договора купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01от 31.08.2020 г. недействительными сделками.

Истец в качестве обоснования своих требований ссылается на ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.1. ст. 168 ГК РФ «За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.»

Ссылка Истца на статью 10 Гражданского кодекса о злоупотреблении правом Ответчиком 1 является несостоятельной, так как Истцом не представлено доказательств того, что при заключении и исполнении Договора лизинга и Договора купли-продажи Ответчиком 1 были совершены действия исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами банка, что настоящее исковое заявление подано Истцом с целью неисполнения своих обязательств по заключенному сторонами Договору лизинга №ОВ/Ф-98746-01-01 от 31.08.2020 г. (в частности, пункта 8.10 Правил к договору лизинга).

В ходе судебного разбирательства не нашло подтверждение утверждение истца, что при заключении Договора купли-продажи АО «Сбербанк Лизинг» не проявило должную осмотрительность при проверке Продавца.

Проверка Продавца была осуществлена АО «Сбербанк Лизинг» в соответствии с установленными требованиями и внутренними нормативными документами Лизингодателя, в том числе была произведена проверка ООО ПТО «Техносервис» сотрудником службы безопасности АО «Сбербанк Лизинг».

Кроме того, АО «Сбербанк Лизинг» были запрошены документы, подтверждающие деятельность Продавца на рынке. ООО ПТО «Техносервис» представлено информационное письмо исх. №33/19 от 26.08.2019 г., выданное ООО «Тойота Материал Хендлинг Рус», в соответствии с которым ООО ПТО «Техносервис» является официальным партнером ООО «Тайота Материал Хендлинг Рус» на территории г. Магнитогорск и имеет право продавать и обслуживать продукцию марки TOYOTA.

В письме указано, что Соглашение о партнерстве действует до 31.12.2020 г.

Таким образом, АО «Сбербанк Лизинг» проявило должную осмотрительность и добросовестность при заключении договора купли-продажи с указанным лизингополучателем Продавцом.

Согласно п 2.1. Договора лизинга «Выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем.»

В исковом заявлении Истец указывает, что Продавец Автопогрузчика TOYOTA 8FD50N - ООО ПТО «Техносервис» был рекомендован ему ООО «Тайота Материал Рус» и дилерским центром в Екатеринбурге в качестве своего официального партнера.

При этом, со слов клиентского менеджера, которая вела данную сделку, выбор Продавца Лизингополучателем был обусловлен предоставлением ООО ПТО «Техносервис» более выгодной цены предмета лизинга.

Вместе с тем, Лизингополучатель имел возможность приобрести предмет лизинга напрямую у официального дилера, однако выбрал в качестве поставщика посредническую компанию.

При осуществлении деятельности в качестве посредника Продавец не приобретает имущество до заключения лизинговой сделки, соответственно, к нему не переходит право собственности на данное имущество. Продавец вносит задаток за транспортное средство, чтобы в дальнейшем выкупить его под конкретную сделку. Данная практика является обычной при оказании такого вида услуг.

ООО ПТО «Техносервис» АО «Сбербанк Лизинг» было представлено коммерческое предложение по поставке предмета лизинга от 24.08.2020 г., где в качестве условия оплаты было указано 100% авансирование.

На основании данного коммерческого предложения АО «Сбербанк Лизинг» был подготовлен проект трехстороннего Договора купли-продажи. Все условия данного договора, в том числе условие по оплате имущества, до его подписания были согласованы с Получателем. Каких-либо замечаний к тексту и условиям Договора купли-продажи у ООО «УМК» не было.

Договор купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 г. был подписан всеми сторонами данного договора.

В соответствии с п.2. ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге) Распределение рисков между сторонами договора лизинга «Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.»

Так как в соответствии с Договором лизинга Продавец был выбран Лизингополучателем, Лизингополучатель несет риски, связанные с неисполнением Продавцом обязательств по Договору купли-продажи.

С учетом изложенного, банком -лизингодателем при заключении договора купли-продажи были предприняты возможные меры разумности и осмотрительности, обычные при совершении такого рода сделок.

При рассмотрении дела №А41 -19691 /2021 судом исследовались обстоятельства заключения и исполнения Договора купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 г., добросовестности поведения Покупателя при заключении сделки и подтверждены доводы АО «Сбербанк лизинг», указанные в отзыве на исковое заявление и дополнение к отзыву.

В частности, судом апелляционной инстанции в Постановлении от 26.08.2021 г. указано:

«Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права. Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.»

«При таких обстоятельствах, доводы ООО "УМК" о том, что им истцу продавец -ООО ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТЕХНОСЕРВИС" не указывался, несостоятельны и опровергаются вышеуказанными пунктом 2.1 договора лизинга и пунктом 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, ввиду чего подлежат отклонению как ничем не подтвержденные. Кроме того, сам Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ООО «УМК» были подготовлены и направлены запросы в ООО «Тайота Материал Хендлинг Рус» и дилерский центр в Екатеринбурге, рекомендовавших Продавца в качестве своего официального партнера.»

«ООО "УМК" не доказано, что истец действовал вопреки интересов лизингополучателя, что привело к увеличению его убытков. Договор купли-продажи был согласован с лизингополучателем, кроме того, лизингополучатель был вправе самостоятельно предъявлять требования к продавцу в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, однако данным правом не воспользовался. Кроме того, лизингополучатель являлся одной из сторон заключенного договора купли-продажи (получатель), подписывал данный договор. При заключении договора им были согласованы все условия договора купли-продажи (в том числе условие об оплате стоимости товара).»

«Довод ответчика о том, что АО «Сбербанк Лизинг» должно было проверить при заключении Договора купли-продажи наличие права собственности Продавца на предмет лизинга отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 1.4. Договора купли-продажи ПРОДАВЕЦ гарантирует, что Товар передается ПОКУПАТЕЛЮ свободным от любых прав и притязаний третьих лиц на него (в том числе: Товар не продан, не заложен, не отчужден каким-либо иным способом третьим лицам, не находится под арестом и т.д.). ПРОДАВЕЦ гарантирует, что поставляемый по настоящему Договору Товар, ранее не находился в эксплуатации, не стоял и не состоит на регистрационном учете в подразделениях ГИБДД Российской Федерации, соответствует действующим на территории РФ и настоящим Договором требованиям, стандартам и техническим условиям, свободен от обременении и прав третьих лиц, а также, что Товар будет выпущен в свободное обращение на территории Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 1.5. Договора купли-продажи «Несоблюдение (нарушение) ПРОДАВЦОМ условий п. 1.4. настоящего Договора является основанием для расторжения настоящего Договора ПОКУПАТЕЛЕМ в одностороннем внесудебном порядке.

Условие о том, что на момент заключения Договора купли-продажи товар находится в собственности Продавца, Договором купли-продажи не предусмотрено.

Соответственно, в соответствии с заключенным Договором купли-продажи у Продавца не было обязательства приобрести предмет лизинга в собственность до заключения Договора купли-продажи.»

Выше указанное постановление от 26.08.2021 по делу №А41-19691/2021 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Факт злоупотребления правом со стороны АО «Сбербанк Лизинг» в соответствии со ст. 10 ГК РФ, то есть осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, истцом не доказано.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковое заявление подано в отсутствие правовых и фактических оснований, в удовлетворении требований надлежит отказать в полном объеме.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.