Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А56-1230/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1230/2021
19 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Алексей Васильевич Родичев (адрес: Россия 188643, г. Всеволожск, Ленинградская обл., Всеволожский р-н., Первомайская ул., 47);

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУПАВА" (адрес: Россия 188480, город Кингисепп, Ленинградская область, Кингисеппский район, улица Дорожников, дом 40; Россия 188480, Кингисеппский район, город Кингисепп, Ленинградская область, улица Воровского, дом 18а, помещения 319, 320);

о признании договора недействительным

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 16.10.2020; ФИО4, доверенность от 16.10.2020;

от ответчиков: 2. ФИО5, доверенность от 15.01.2021; 1. не явился (извещен)

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-Строительная компания "Апрель", обществу с ограниченной ответственностью "Купава" (далее – ответчики) о признании недействительными договоров беспроцентных займов № 1 от 11.01.2016, № 1 от 13.01.2015, № 4 от 13.05.2015, № 5 от 04.06.2015, № 13 от 10.07.2014 и дополнительное соглашение к нему от 10.07.2017, № 1 от 11.01.2017 и дополнительное соглашение к нему от 11.01.2017, № 11 от 25.05.2014 и дополнительное соглашение к нему от 25.05.2017, № 14 от 11.08.2014 и дополнительное соглашение к нему от 11.08.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 суд объединил в одно производство дела №№ А56-1230/2021, А56-1233/2021, А56-1234/2021, А56-1235/2021, А56-792/2021, А56-787/2021, А56-797/2021, А56-795/2021 с присвоением вновь образованному делу № А56-1230/2021.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 суд истребовал у Межрайонной ИФНС № 3 по Ленинградской области регистрационного дела в отношении ООО "Промышленно-Строительная компания "Апрель" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из которых усматривалось бы состав участников Общества за период с 2014 года по 31.12.2017.

На дату судебного заседания запрашиваемые судом документы поступили.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Производственно-строительная компания «Апрель» (далее – Заёмщик) и ООО «Купава» (далее – Займодавец) заключены договоры беспроцентных займов № 1 от 11.01.2016, № 1 от 13.01.2015, № 4 от 13.05.2015, № 5 от 04.06.2015, № 13 от 10.07.2014 и дополнительное соглашение к нему от 10.07.2017, № 1 от 11.01.2017 и дополнительное соглашение к нему от 11.01.2017, № 11 от 25.05.2014 и дополнительное соглашение к нему от 25.05.2017, № 14 от 11.08.2014 и дополнительное соглашение к нему от 11.08.2017 (далее – Договоры).

Одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания Апрель» (ОГРН <***>) является ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Купава» (ОГРН <***>), единственным участником ООО «Купава» с долей в уставном капитале 100% является ФИО6 – жена ФИО7, а генеральным директором ООО «Купава» является ФИО8, являющаяся, согласно выписке из записи актов гражданского состояния дочерью ФИО6, жены ФИО7 – генерального директора ООО «ПСК Апрель» (ОГРН <***>).

На момент заключения Договора ФИО7 являлся единственным участником ООО «ПСК «Апрель». Другой участник сделки – ООО «Купава» на момент заключения Договора также принадлежал ФИО7 (51 % от уставного капитала самому ФИО7, а оставшиеся 49 % – его супруге, ФИО6). На момент заключения Договора ФИО7 исполнял обязанности руководителя (генерального директора) обеих сторон Договора.

ФИО2, ссылаясь на то, что на момент заключения Договора ФИО7 являлся единственным участником ООО «ПСК Апрель», при этом ФИО7 также являлся участником ООО «Купава» с долей в размере 51% в уставном капитале, вторым участником ООО «Купава» с долей в размере 49% являлась супруга ФИО7, в связи с чем спорная сделка в силу части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) являлась сделкой, в совершении которой у ФИО7 имеется заинтересованность, не была одобрена в установленном законом порядке, в связи с чем, является недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Как указывает истец, обращаясь в суд с настоящим иском, на момент заключения оспариваемых Договоров единственным участником ООО «ПСК Апрель» и ее генеральным директором являлся ФИО7

Данные доводы подтверждены и иными представленными в материалы дела доказательствами.

Договоры и дополнительные соглашения к ним подписаны от имени ООО «ПСК Апрель» генеральным директором ФИО7

Как следует из договора от 18.11.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПСК Апрель» и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «ПСК Апрель» на момент отчуждения ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «ПСК Апрель» являлся ФИО7

Согласно пункту 2 указанного договора от 18.11.2014 купли-продажи доли, отчуждаемая доля принадлежала ФИО7 на основании договоров купли-продажи от 23.08.2013, от 18.09.2014.

Следовательно, в период с 23.08.2013 по 18.11.2014 единственным участником ООО «ПСК Апрель» являлся ФИО7

Таким образом, поскольку на момент заключения Договора ФИО7 являлся единственным участником ООО «ПСК Апрель» и ее генеральным директором, положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ в силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в отношении оспариваемой сделки применяться не могут.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска о признании Договора недействительным на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 1 пункта 11 Постановления № 28, подлежащего применению к спорным правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Таким образом, учитывая, что ФИО7 (правопредшественнику ФИО2) о состоявшихся сделках было известно в момент их совершения, срок исковой давности по заявленному требованию в части самого позднего соглашения начал течь с 11.08.2017 и на момент обращения в суд с исками, объединенными в рамках настоящего дела (поданы через систему «Мой арбитр» 31.12.2021 и 02.01.2021), истек.

При этом, непосредственно ФИО2 должно было быть известно о заключении Договора не позднее подписания договора от 18.11.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Компании.

Согласно пункту 8 указанного договора от 18.11.2014 покупатель был уведомлен о финансовом состоянии дел Компании на момент заключения Договора.

Таким образом, исковые заявления, объединенные в рамках настоящего дела, поданы по истечении срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.