Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А40-39615/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-39615/20-57-199
г. Москва
06 октября 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСТУ ИНВЕСТМЕНТ"

ответчик ФИО2

третье лицо ООО «АРКА»

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 15.06.2020 года, ФИО4 по доверенности от 22.07.2020 года

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 07.09.2020 года

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВАСТУ ИНВЕСТМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 о признании сделки недействительной.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АРКА».

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явилось. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (ответчик, продавец) и ООО «ВАСТУ ИНВЕСТМЕНТ» (истец, покупатель) 21.12.2018 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРКА», согласно условий которого продавец продал, а покупатель приобрел 33, 3 % уставного капитала ООО «АРКА».

Как усматривается из приложения № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРКА», совокупный портфель заключенных контрактов в 2016-2018 г. ООО «АРКА» составляет 2,92 млрд. руб. Прогноз поступлений от продаж составляет 396 млн. руб.

Истец в судебном заседании пояснил суду, что подписывая настоящий договор, истец, исходя из данных, предоставленных продавцом, рассчитывал на то обстоятельство, что ООО «АРКА» - хозяйственное общество, в котором истец приобретал долю в уставном капитале, является динамично развивающейся компанией, имеет большой портфель заключенных договоров и выручка за 2018 г. составит оговоренную в договоре сумму и позволит получить прибыль в виде дивидендов.

Согласно п. 4.1.2 оспариваемого договора, продавец заверяет покупателя в том, что все приведенные в приложении № 1 заверения об обстоятельствах являются достоверными на дату заключения договора.

Согласно Приложению 1 к договору – заверения продавца, п. 34 следует, что каждый существенный договор (то есть договор по которому общество имеет право на получение совокупной суммы, превышающий 500 000 руб. («существенный договор»), обладает полной юридической силой и действием и является обязательным для сторон по нему. Общество не допускает существенного нарушения или неисполнения обязательств по существенным договорам, при этом ни одна другая сторона каждого из существенных договоров не допускает существенных нарушений или неисполнения обязательств по нему.

Истец указывает, что 18.01.19 года в офисе ООО «АРКА» состоялся Совет директоров, в результате которого был подписан протокол, где по договору с ФИО6 отражена выручка за 1 квартал 2019 года в размере 50 млн. руб. и прибыль за первый квартал 2019 года в размере 10 млн. руб.

12 апреля 2019 года в Мосгорсуде было зарегистрировано заявление (дело 02-2342/2019) ФИО6, которое было удовлетворено частично и с ООО «АРКА» взыскано авансовых платежей на сумму 925 660 ЕВРО в связи с неисполнением договоров купли-продажи с монтажом, а также неустойки в размере 61 550, 53 ЕВРО и штрафа в размере 123 401, 31 ЕВРО.

Довод истца о том, что применительно к п. 34 Приложения № 1 (заверения продавца) истец при заключении указанного договора был введен ответчиком в заблуждение, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Суд полагает, что ответчиком были допущены нарушения п. 34 Приложения № 1 (заверения продавца) путем не предоставления истцу достоверной информации о финансовых показателях ООО «АРКА» и о нарушении обязательств по договорам, что, по мнению суда, является недостоверными сведениями со стороны ответчика.

Истец в судебном заседании пояснил суду, что именно подписание сторонами приложения 1 с заверениями продавца, в частности п. 34, было направлено на недопустимость создания ситуации, согласно которой после подписания договора купли-продажи доли, на стороне общества возникнут значительные финансовые обременения. Таким образом, обстоятельства, указанные в п. 34 имели для истца существенное значение.

Согласно ст. 432.2 ГК РФ признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Вместе с тем, как указано в п. 2 ст. 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Ссылку истца на п. 3 ст. 431.2 ГК РФ суд полагает состоятельной в виду следующего.

Согласно п. 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 указанной выше статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Суд полагает, что истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что указанная сделка совершена под влиянием обмана или заблуждения.

При этом, судом отклоняется довод ответчика о том, что истцом не проявлена должная степень осмотрительности, заботливости и внимательности, при оценке имущественной ценности приобретаемых долей, поскольку в данном случае истец не является участником общества и затруднен в сборе документов финансового характера и вынужден руководствоваться открытыми источниками или предоставленными именно ответчиком документами.

Суд полагает, что истцом в данном случае избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку п. 2 ст. 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В данном случае истец не лишен возможности совершить предусмотренные данным пунктом действия или обратиться в суд с соответствующим иском.

Согласно п. 4 ст. 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью исковые требования по заявленным основаниям, поэтому у суда отсутствуют правовые основания к удовлетворению иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 178 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.