Решение от 29 августа 2023 г. по делу № А66-5821/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-5821/2023
г.Тверь
29 августа 2023 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии через систему веб-конференции представителей: от ответчика (Тверской областной суд) – ФИО2, от ответчика (ООО "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>)) – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО4, г. Тверь

к ответчикам

Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Тверскому областному суду, г.Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО5, г. Тверь

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", Тверскому областному суду с требованиями о признании недействительным трехстороннего соглашения о переводе на другое лицо гарантийных обязательств по государственному контракту № 33 от 01 августа 2018 года на выполнение работ по комплексному капитальному ремонту здания Тверского областного суда от 01 июня 2022 года, заключенного Тверским областным судом, Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", (ОГРН <***>, ИНН <***>); о признании недействительным протокола общего собрания участников Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА", (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 10 октября 2022 года.

Третьим лицом в иске указан ФИО5.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца, поскольку не усматривается наличия безусловных правовых оснований, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного разбирательства. Истец не представил доказательств, подтверждающих уважительность причин невозможности обеспечения явки представителя с учетом заблаговременного извещения о времени и месте судебного заседания.

Ответчики иск оспорили. Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным протокола общего собрания участников от 10 октября 2022 года.

От третьего лица поступил отзыв, требования оспорил.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) и Тверским областным судом был заключен государственный контракт № 33 от 01.08.2019 года (далее – контракт № 33) на выполнение работ по комплексному капитальному ремонту здания Тверского областного суда: <...>.

Работы были выполнены и сданы по акту от 30.12.2019 года.

Согласно пункту 3.9 контракта № 33 гарантии качества распространяется на все Работы, выполненные Подрядчиком по Контракту, в течение 36 (Тридцати шести) месяцев в объеме 100 (Сто) процентов, со дня подписания последнего акта сдачи-приемки работ. Если в течение гарантийного срока выявится, что Работы имеют недостатки (дефекты), которые являются следствием ненадлежащего выполнения Подрядчиком принятых им на себя обязательств, то Заказчик совместно с Подрядчиком составляют Рекламационный акт, где подробно описываются выявленные недостатки (дефекты) и их причины, устанавливаются сроки начала и окончания Работ по устранению недостатков (дефектов).

Таким образом гарантийный срок был установлен до 30.12.2022 года.

В связи с началом процедуры ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) 01 июня 2022 года между Тверским областным судом, Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) было заключено трёхстороннее соглашение (далее – соглашение от 01.06.2022 года) о переводе на Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) гарантийных обязательств по контракту № 33.

Полагая, что данное соглашение является крупной сделкой, совершённой в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>), участник данного общества ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашения от 01.06.2022 года недействительной сделкой.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) (далее – Общество) было зарегистрировано МИ ФНС России № 12 по Тверской области 05.03.2018 года (ОГРН <***>).

Участниками Общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале 11,1%) и ФИО5 (доля в уставном капитале 88,8%). 0,1% доли принадлежит самому Обществу.

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) от 10 октября 2022 года, оформленным протоколом 10.10.2022 года, прибыль Общества была распределена на формирование резервного фонда, также участники общества постановили увеличить уставный капитал Общества на 20 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) от 10 октября 2022 года, оформленное протоколом от 10.10.2022 года, принято с нарушениями требований закона, нарушает права и законные интересы ФИО4, как участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании данного решения собрания недействительным.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статья 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Согласно статье 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учётом даты проведения спорного собрания участников общества (10.10.2022 года), в котором истец принимал участие, и даты направления в арбитражный суд настоящего искового заявления (18.04.2022 года согласно отметке на конверте организации связи о принятии корреспонденции к отправке) установленный законом двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что срок обжалования не было пропущен, поскольку подлежит определению с учётом ранее поданных истцом аналогичных исков, возвращенных арбитражным судом по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом отклоняется, поскольку данные обстоятельства не являются основанием для прерывания или приостановления течения срока исковой давности. Кроме того, данные иски были также поданы истцом за истечением двухмесячного срока на обжалование.

При таких обстоятельствах двухмесячный срок обжалования решения собрания от 10.10.2022 года считается истцом пропущенным. О наличии причин, объективно препятствующих подаче настоящего иска в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока, истцом не заявлено.

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований о признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) от 10 октября 2022 года, оформленного протоколом от 10.10.2022 года, недействительным.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Поскольку ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>), суд признаёт за ним право на предъявление иска о признании недействительным совершённых Обществом сделок, в том числе и соглашения от 01.06.2022 года.

В обоснование недействительности соглашения от 01.06.2022 года ФИО4 ссылается на крупность сделки и причинение данным соглашением ущерба Обществу.

Согласно статье 173.1 Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 Постановления № 27 указано, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо, лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Обычная природа взаимодействия аффилированных лиц предполагает, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, перемещение активов внутри группы лиц, исполнение обязательств должника членом группы, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях.

Как следует из материалов дела, участником Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) является ФИО5, участниками Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) – ФИО5 и ФИО4, руководителем Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) являлась ФИО6, которая одновременно являлась и ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>).

При такой степени очевидной взаимосвязи и аффилированности участников и руководителей обществ Тверской областной суд, как государственный заказчик, имеющий охраняемый законом интерес в сохранении гарантийных обязательств по контракту № 33 в условиях предстоящей ликвидации подрядчика, очевидно не мог предполагать, что соглашение от 01.06.2022 года заключается в условиях корпоративного конфликта в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) или одного из его участников, а равно, что данная сделка является крупной и для её заключения требуется соответствующее согласие.

Принятие одним из участников аффилированной группы лиц обязательств ликвидируемого участника перед государственным заказчиком должно соответствовать общности интересов группы лиц, их конечных бенефициаров, преследовать разумные экономические цели.

Применительно к положениям абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 18 Постановления №27 и пункта 93 Постановления № 25 истец не представил суду доказательств, подтверждающих осведомленность Тверского областного суда о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), либо что сделка заключается в ущерб интересам этого общества, либо что отсутствовали обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной для аффилированной группы лиц.

Возникновение разногласий и корпоративного конфликта в условиях явной аффилированности участников не должно влиять на права стороны спорной сделки, обоснованно полагающей, что перемена исполнителя гарантийных обязательств по государственному контракту связана с перемещением активов и распределением обязательств внутри аффилированной группы лиц в связи с ликвидацией одного из её участников и направлена добросовестное исполнение гарантийных обязательств.

Как следует из материалов дела, 16.06.2022 года государственным заказчиком по контракту № 33 было установлено наличие недостатков кровельного покрытия. Письмом № 06/51-22 от 25.07.2022 года Тверской областной суд предъявил к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>) требования об исполнении гарантийных обязательств. Применительно к условиям пункта 3.9 контракта № 33 и дате приёмки работ (по акту от 30.12.2019 года) требования об исполнении гарантийных обязательств заявлены в пределах гарантийного срока согласно статье 755 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с тем, что на данный момент установленный контрактом № 33 гарантийный срок работ уже истёк, признание недействительным соглашения от 01.06.2022 года повлечёт освобождение от исполнения гарантийных обязательств не только Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>), но и Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОМАТИКА" (ОГРН <***>), поскольку срок на предъявление требований об исполнении гарантийных обязательств уже истёк.

Согласно пункту 1 Постановления № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, правовых оснований для признания недействительным соглашения от 01.06.2022 года судом не усматривается.

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета РФ 37 185 рублей государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению № 354697 от 27.02.2023 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья М.С. Кочергин