Решение от 2 марта 2022 г. по делу № А84-2879/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2879/21
02 марта 2022 г.
город Севастополь



Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием видеоконференц связи дело по иску ФИО2 (г. Санкт-Петербург) к Публичному акционерному обществу банк «ВВБ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН 12.08.2002, ИНН: <***>, 299011, <...>) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов» (РФ, 109240, <...>) о признании недействительными решений, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерное общество «НКР-Р.О.С.Т.» (107076, <...>, помещение IX), ФИО3 (<...>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4 по доверенности от 03.02.2020; ФИО5 по доверенности от 03.02.2020;

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 10.09.2021;

от третьего лица АО «НКР-Р.О.С.Т.» - ФИО7 по доверенности от 15.12.2021.



У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Публичному акционерному обществу банк «ВВБ» с требованием признать решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ПАО Банк «ВВБ», состоявшемся 23.11.2015 недействительным полностью или недействительным в части голосования по ним ФИО2 (исключив при подсчете голосов, отданных акционерами «За» принятие оспариваемых решений, принадлежащих истцу голосов в количестве 610 005, что составляет 9,6% от общего количества голосов).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.05.2021 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 05.07.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.07.2021 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Акционерное общество «НКР-Р.О.С.Т.», ФИО3.

Истец исковые требования поддержал в полном объёме, по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Ответчик полагает исковые требования не обоснованными, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения. Просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явилась, направила в материалы дела отзыв (08.09.2021) в котором изложила свою позицию относительно предмета спора.

Третье лицо ООО «НКР-Р.О.С.Т» направило в суд отзыв (25.10.2021), в котором изложила свою позицию относительно предмета спора.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьего лица, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ПАО Банк «ВВБ» (далее - Банк). Истцу принадлежат обыкновенные именные акции указанного выше Банка в количестве 610 005 штук, которые предоставляют 610 005 голосов, что составляет 9,6 %.

23.11.2015 по адресу: <...> состоялось внеочередное общее собрание акционеров Банка, на котором были приняты решения, связанные с реорганизацией банка, по нижеуказанным вопросам повестки дня:

1. Определение порядка ведения Внеочередного общего собрания акционеров Банка;

2. О дроблении акций Банка;

3. О внесении изменений № 4 в Устав Банка;

4. О реорганизации Банка. Утверждение порядка и условий реорганизации Банка в форме присоединения;

5. Об утверждении договора о присоединении;

6. Утверждение порядка конвертации акций;

7. Об увеличении уставного капитала Банка;

8. О внесении изменений № 5 в Устав Банка;

9. О направлении уведомления о начале процедуры реорганизации;

10. Об определении порядка уведомления кредиторов о принятом решении, о реорганизации Банка и печатного издания, в котором будет опубликовывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка;

11. Об определении уполномоченного Банка для направления уведомления в Банк России о начале процедуры реорганизации (далее - Решения).

Полагая решение Собрания незаконным, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском. В обоснования исковых требований указала, что участие в Собрании не принимала, распоряжений третьему лицу ФИО8 принимать участие в Собрании от её имени не давала. О существовании оспариваемого решения узнала с момента получения Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.04.2021.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из части 1 статьи 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как указывает ответчик и суд соглашается данной позицией ФИО2 пропущен срока на оспаривания решения исходя из следующего.

В п. 1 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» открытое общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном данным Законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Ответчиком в материалы дела предоставлен протокол № 4 заседания совета директоров ОАО КБ «Верхневолжский» от 24.07.2015. Из которого следует, что ФИО2 является председателем Совета директоров ОАО КБ «Верхневолжский». На указанном собрании принято решение об утверждении проекта Договора о присоединении Банка и Передаточного акта, а также предварительном одобрении порядка и условий реорганизации, изложенные в Договоре о присоединении Банка. Общему собранию акционеров рекомендовано уполномочить Председателя Правления ФИО9 и Главного бухгалтера ФИО10 на подписание Договора о присоединении Банка и передаточного акта (вопрос 8).

23.11.2015 общим собранием акционеров ПАО Банк «ВВБ» принято решение о реорганизации путем присоединения ОАО КБ «Верхневолжский» к ПАО Банк «ВВБ».

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ООО «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» (e-disclosure.ru), являющимся информационным агентством, аккредитованным Центральным Банком Российской Федерации на проведение действий по раскрытию информации ПАО Банк «ВВБ», 26.11.2015 опубликовано сообщение о существенном факте, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров, проведенным 23.11.2015 и оформленных протоколом № 33.

Кроме того 13.01.2020 Арбитражным судом города Севастополя принято заявление конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» о привлечении в том числе ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательства Банка. На 13-14 странице заявления указаны основания привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, и имеется ссылка на оспариваемое решение.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной (ответчиком) в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, ФИО2 как профессиональный участник правоотношений с момента опубликования на официальном сайте ООО «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» должна была знать о принятом решении, а с момента обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о привлечении ее к субсидиарной ответственности знала об оспариваемом решении.

Между тем, обратилась в суд с иском 17.05.2021, т.е. спустя 6 лет после раскрытия информации о реорганизации Банка и спустя 1 год 5 месяцев после принятия заявления о привлечении ее к субсидиарной ответственности.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку в иске отказано, расходы по оплате госпошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.


Судья

Е.С. Звягольская