Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А19-20542/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-20542/2021

16.08.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.08.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 16.08.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале; применении последствий недействительности сделки;

третье лицо: общество с ограниченной ответственности «АНГАРАСТРОЙ»,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале; применении последствий недействительности сделки.

Истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил.

Ответчик возражал по существу заявленных требований, указав на отсутствие факта обмана при заключении сделки.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отзыв не представило, ходатайств не заявило.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ФИО2 и ФИО3 24.06.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АНГАРАСТРОЙ» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Стоимость приобретаемой доли согласована сторонами и составляет 10 000 руб.

Переход права на долю в уставном капитале зарегистрирован 01.07.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 2213800322976.

Полагая, что указанный договор является недействительным как заключенный под влиянием обмана, поскольку ФИО3 не сообщил и ФИО2 о наличии кредиторской задолженности перед ООО "БАЙКАЛЬСКИЙЭЛЕКТРОМОНТАЖНЫЙ ЗАВОД", а также о включении ООО «АНГАРАСТРОЙ» в реестр недобросовестных поставщиков, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Условия купли-продажи сторонами согласованы, дальнейшие действия сторон свидетельствуют об их соблюдении, что позволяет суду сделать вывод о заключенности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.06.2021.

В соответствии с пунктом 11 договора, продавец заверяет, что не имеется судебных споров или процессуальных действий, которые могут привести к возникновению ограничений (обременений) на отчуждаемую долю в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 12 договора, продавец известил покупателя об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той степени добросовестности, которая от него требуется, и не умалчивает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с заключением настоящего договора, в том числе обо всех имеющихся судебных спорах и процессуальных действиях, где Общество выступает в качестве истца, ответчика, третьего лица, о наличии либо отсутствии у Общества кредиторской и иной задолженности, в том числе по налогам, сборам и другим обязательным платежам.

По мнению истца, ФИО3 нарушены указанные нормы договора, поскольку ответчик путем обмана не исполнил предусмотренные договором заверения.

По данным Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации ООО "АНГАРАСТРОЙ" включено в реестр недобросовестных поставщиков с 28.06.2021, реестровый номер записи РНП.240977-21.

Также решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.09.2021 по делу № А19-15125/2021 с ООО «АНГАРАСТРОЙ» в пользу ООО "БАЙКАЛЬСКИЙ ЭЛЕКТРОМОНТАЖНЫЙ ЗАВОД" взыскано 361 288 руб. 33 коп.

Вместе с тем, арбитражный суд не может согласиться с позицией истца ввиду следующего.

Как указано ответчиком и не оспаривается истцом, перед заключением оспариваемого договора ответчиком предоставлена, а истцом проверена информация о финансовом состоянии общества, в том числе о кредиторской задолженности.

Согласно информации, размещенной на электронном портале «Картотека арбитражных дел» исковое заявление ООО "БАЙКАЛЬСКИЙ ЭЛЕКТРОМОНТАЖНЫЙ ЗАВОД" поступило в Арбитражный суд Иркутской области 30.07.2021, принято к производству 04.08.2021.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (24.06.2021) какие-либо судебные споры в отношении ООО «АНГАРАСТРОЙ» отсутствовали.

Более того, в настоящее время право требования ООО "БАЙКАЛЬСКИЙ ЭЛЕКТРОМОНТАЖНЫЙ ЗАВОД" передано ООО «Сатурн» по договору уступки права от 18.02.2022.

Пунктом 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

ООО "АНГАРАСТРОЙ" включено в реестр недобросовестных поставщиков с 28.06.2021, реестровый номер записи РНП.240977-21.

При этом на момент заключения сделки (24.06.2021) общество не было включено в реестр недобросовестных поставщиков.

Ссылка истца на то, что на момент регистрации перехода прав на долю (01.07.2021) указанные обстоятельства существовали, поэтому должны были быть предоставлены ответчиком, судом отклоняется как основанная на неверном толковании норм, поскольку моментом совершения сделки является дата ее заключения, а не дата регистрации перехода прав на имущество.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как указано выше, пунктом 12 договора, на нарушение которого ссылается истец, определено, что продавец известил покупателя об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той степени добросовестности, которая от него требуется, и не умалчивает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с заключением настоящего договора, в том числе обо всех имеющихся судебных спорах и процессуальных действиях, где Общество выступает в качестве истца, ответчика, третьего лица, о наличии либо отсутствии у Общества кредиторской и иной задолженности, в том числе по налогам, сборам и другим обязательным платежам.

Данная норма не содержит обязанности продавца предоставить информацию касательно включения/не включения общества в реестр недобросовестных поставщиков.

Также, арбитражный суд соглашается с позицией ответчика о том что, Федеральный закон "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013 N 44-ФЗ (далее - ФЗ № 44) и иное действующее законодательство не содержит каких- либо негативных последствий для компаний и предпринимателей, которые наступали бы при включении в реестр недобросовестных поставщиков (далее -РИП). Так ст.31 ФЗ № 44, регламентируя требования к участникам закупкам, не предусматривает требование об отсутствии участника торгов в реестр недобросовестных поставщиков.

Единственным правом Заказчика по ФЗ № 44 является предусмотренное ч.1.1 ст.31 ФЗ № 44 право установить требование об отсутствии в предусмотренном ФЗ № 44 реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) информации об участнике закупки.

Но даже это не препятствует участию в торгах и не является препятствием для осуществления хозяйственной деятельности. Заказчик вправе заключать контракты с лицом, включенным в реестр недобросовестных поставщиков.

Реестр недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей), согласно ст.104 ФЗ № 44 включает информацию об участниках закупок, уклонившихся от заключения контрактов, а также о поставщиках (подрядчиках, исполнителях), не исполнивших или ненадлежащим образом исполнивших обязательства, предусмотренные контрактами. То есть он носит информационный характер и никаких негативных последствий факт включения в реестр недобросовестных поставщиков не влечет.

Следовательно, истцом не доказан факт того, что обстоятельства о включении общества в реестр недобросовестных поставщиков могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ.

Более того, согласно официальным данным о сведениях из реестра недобросовестных поставщиков ООО «АНГАРАСТРОЙ» подлежит исключению из реестра недобросовестных поставщиков 25.08.2022.

Таким образом, с учетом буквального толкования договора, системного толкования приведенных выше норм, ответчиком соблюдены условия договора, истцом не подтверждён факт дачи ответчиком недостоверных заверений, неразглашения предусмотренных договором сведений, соответственно, истцом не доказана причинно-следственная связь между наличием приведенных выше обстоятельств и возможным отказом истца от заключения оспариваемого договора.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение настоящего дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца.

При этом, государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне оплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей; выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова