Решение от 23 января 2019 г. по делу № А73-20116/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20116/2018
г. Хабаровск
23 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная организация «Система закупок» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680040, <...>)

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 27 АА 1308971 от 13.11.2018,

от ответчика: ФИО4, директор,

от 3-х лиц: ФИО4, лично

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Специализированная организация «Система закупок» о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным акта Инспекции ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ 2182724389505 и 2182724389110, ссылаясь на то, что являясь участником и владельцем 75 % доли уставного капитала ООО «Специализированная организация «Система закупок», она по состоянию здоровья временно не могла участвовать в деятельности Общества и приняла решение временно передать функции другому участнику Общества ФИО4. Однако временное управление было оформлено путем подачи заявления о выходе из Общества. Осознав, что подача такого заявления не соответствует ее фактическим целям, она в этот же день 18.07.2018 подала заявление об отзыве первоначального заявления и об аннулировании заявления о выходе из Общества.


Письмом ответчика в удовлетворении заявления было отказано ввиду того, что заявление и необходимые документы переданы для государственной регистрации состоявшейся сделки.


В порядке статьи 49 АПК РФ истцом исковые требования уточнены, и она просит признать сделку по выходу из состава участников Общества недействительной и аннулировать запись № 2182724389110 в ЕГРЮЛ.


Вышеуказанные уточнения исковых требований судом приняты.


Определением суда третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечены ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска и ФИО4.


В судебном заседании представитель истца исковые требования полностью поддержал и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.


Представитель ответчика иск полностью признала и просила его удовлетворить ввиду того, что состоявшаяся сделка по временному выходу учредителя ФИО2 из состава учредителей была совершена ошибочно, поскольку фактически требовалось лишь временное ее освобождение от управления обществом. По состоянию здоровья ФИО2 не имела возможности надлежащим образом исполнять свои обязанности.


Третье лицо ФИО4 с иском также согласна и полагает его подлежащим удовлетворению.


Третье лицо ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска полагает внесение записей в ЕГРЮЛ соответствующим закону, поскольку для государственной регистрации были представлены необходимые документы и каких-либо нарушений закона при этом не допущено.


Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.


Согласно сведениям о юридическом лице ООО «Специализированная организация «Система закупок» внесено в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> 20.08.2015 путем его создания. Учредителями Общества являлись ФИО2 с долей 75 % уставного капитала Общества и ФИО4 с долей 25 % уставного капитала Общества.


Единоличным исполнительным органом - директором Общества являлась ФИО4


18.07.2018 ФИО2 подала ООО «Специализированная организация «Система закупок» заявление о выходе из Общества. Данное заявление удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО5 ФИО6.


18.07.2018 заявление рассмотрено и единственным участником ООО «Специализированная организация «Система закупок» ФИО4 приято решение о выходе ФИО2 из состава участников Общества и о распределении доли в размере 7 500 руб. единственному участнику ФИО4


В этот же день 18.07.2018 ФИО2 обратилась в Общество с заявлением об отзыве предыдущего заявления и с просьбой не исключать ее из числа участников Общества ввиду того, что прежнее заявление было ею составлено и подано ввиду заблуждения.


На данное заявление ФИО2 получила извещение о том, что 18.07.2018 документы переданы в ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска и ввиду данного обстоятельства удовлетворить ее просьбу не представляется возможным.


На основании заявления Общества о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 18.07.2018 ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска 25.07.2018 принято решение № 12633А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.


Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.


При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 6 статьи 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные ст. 167 настоящего Кодекса.


В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.


В соответствии с частью 2 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.


Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.


В силу части 4 статьи 70 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.


Из объяснений сторон и представленных доказательств следует, что истица обратилась в Общество с заявлением об аннулировании предыдущего заявления о выходе из состава участников Общества непосредственно после подачи первичного заявления 18.07.2018.

Заявление истицы из состава участников Общества, решение единственного участника Общества о выходе истицы из состава участников Общества и передаче доли в уставном капитале Общества единственного участнику Общества были представлены для государственной регистрации в ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска, однако на момент подачи заявления ФИО2 от 18.07.2018 еще не рассмотрены, и по ним не было принято решения о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.


Заявление ФИО2 об аннулировании заявления о выходе из участников ООО «Специализированная организация «Система закупок» свидетельствует о том, что она при оформлении заявления о выходе из состава участников Общества действительно заблуждалась относительно природы подаваемого заявления, относительно правовых последствий, возникающих вследствие ее выхода из состава участников Общества.


При подаче данного заявления уполномоченному органу в дальнейшем, оснований для государственной регистраций изменений не имелось бы вовсе.


Кроме того, согласно статье 70 АПК РФ признание стороной иска освобождает стороны от дальнейшего доказывания по делу.


В данном случае ответчик, третье лицо исковые требования находят обоснованными и подлежащими удовлетворению.


Признание иска прав и законных интересов иных лиц не нарушает, ввиду данного обстоятельства суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.


При этом применительно к статье 167 ГК РФ ввиду признания недействительной сделки выхода ФИО2 из состава участников ООО «Специализированная организация «Система закупок» подлежат удовлетворению и требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.


На основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию и понесенные истцом судебные расходы.


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение от 18.07.2018 о выходе ФИО2 из состава ООО «Специализированная организация №Система закупок», недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2182724389110 от 25.07.2018.


Взыскать с ООО «Специализированная организация «Система закупок» в пользу ФИО3 судебные расходы в виде госпошлины в сумме 6000руб.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.



Судья С.Д. Стёпина