Решение от 26 января 2021 г. по делу № А09-6913/2020

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-6913/2020
город Брянск
26 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.01.2021

Решение в полном объёме изготовлено 26.01.2021

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Азарова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Когиновым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» о признании недействительным решения общего собрания членов СПК – Агрофирма «Культура», оформленного протоколом от 29.04.2020 № 3 в части,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.07.2020 серия 32 АБ № 1704329;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.10.2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее также – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковыми требованиями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) к сельскохозяйственному производственному кооперативу - Агрофирма «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива - Агрофирма «Культура», оформленного протоколом от 29.04.2020 № 3 в части вопросов повестки дня № 13 (об утверждении внесения изменений и дополнений в устав кооператива) и № 16 (об одобрении сделок кооператива).

Определением от 31.07.2020 исковое заявление оставлено без движения. Определением от 05.08.2020 исковое заявление принято к производству. Определением от 02.11.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика на общество ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил также следующее.

16.03.2020 на заседании правления кооператива принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива (далее также – общее собрание) на 29.04.2020 в 9 час. 00 мин. по адресу: Брянская область. <...>, административное здание СПК – Агрофирма «Культура» (далее также – административное здание кооператива) (т. 1 л.д. 179-181). В повестку дня общего собрания в том числе были включены вопросы об утверждении изменений и дополнений в устав кооператива (вопрос № 13) и об одобрении сделок (вопрос № 16).

Решением от 16.03.2020 утверждён текст уведомления членов и ассоциированных членов кооператива о проведении общего собрания, определён способ уведомления (ознакомление под роспись – члены кооператива, заказным письмом с уведомлением о вручении – ассоциированные члены; размещение в средствах массовой информации), установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания (в период с 20.04.2020 по 27.04.2020 в административном здании кооператива). В соответствии с п. 6 решения правлением сформирован реестр членов и ассоциированных членов кооператива, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 16.03.2020 – 5 членов кооператива и 35 ассоциированных членов.

В помещении административного здания на 28.04.2020 назначено проведение общего собрания ассоциированных членов кооператива по выбору уполномоченного на участие во внеочередном общем собрании членов кооператива, назначенного на 29.04.2020, установлена норма представительства от ассоциированных членов для участия в общем собрании членов кооператива в 1 человек (п.п. 7-8 решения от 16.03.2020) (т. 1 л.д. 185-186).

19.03.2020 ассоциированным членам кооператива заказными письмами направлены уведомления о проведении очередного общего собрания членов кооператива с утверждённой повесткой дня, содержащие сведения о проведении 28.04.2020 общего собрания ассоциированных членов кооператива. Уведомление о проведении общего собрания дополнительно размещено в газете «Деснянская правда» от 27.03.2020 № 13 (9216) (т. 1 л.д. 182-183, т. 2 л.д. 7-109, т. 1 л.д. 184).

В соответствии с протоколом регистрации ассоциированных членов от 28.04.2020, актом об отсутствие кворума на собрании ассоциированных членов кооператива от 28.04.2020 общее собрание ассоциированных членов кооператива объявлено неправомочным в связи с отсутствием кворума (п. 7.4 устава кооператива) (т. 1 л.д. 31-44, 187-189).

Решением общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 29.04.2020 № 3, в том числе приняты решения об утверждении изменений и дополнений в устав кооператива (изменение порядка ведения реестра членов кооператива, обязанности ассоциированных членов по уведомлению кооператива об изменении персональных данных, уменьшение общего количества членов кооператива необходимого для размещения уведомления о проведении общего собрания в средствах массовой информации, изменение кворума общего собрания ассоциированных членов кооператива с 25% до 50%) и об одобрении сделок с земельными участками (приобретение в собственность земельного участка № 32:02:0300101:218, передача в аренду части земельного участка № 32:02:0000000:2907(1)) (л.д. 48-70, 72-99).

ФИО1, являясь ассоциированным членом кооператива, полагая, что при созыве, подготовке и проведении общего собрания членов кооператива от 29.04.2020 были допущены существенные нарушения, повлиявшие на волеизъявление участников собрания, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Требования истца подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее также – ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным (ч.ч. 3, 6 ст. 30.1 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Из толкования приведённых норм права следует, что основанием для признания судом недействительным решения общего собрания членов кооператива может служить не любое нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, а существенное нарушение, повлиявшее на волеизъявление его участников. В частности к таким нарушениям может относиться: несвоевременное извещение (не извещение) члена кооператива, ассоциированного члена кооператива о дате проведения общего собрания (ч. 2 ст. 22 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ), не указание в уведомлении о проведении общего собрания сведений о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные (ч. 3 ст. ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ), не предоставление члену кооператива, ассоциированному члену возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включённым в повестку дня собрания (ч. 6 ст. 22 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ) и др.

Судом установлено, что внеочередное общее собрание участников кооператива от 29.04.2020 было созвано на основании решения правления от 16.03.2020, которым были утверждены: повестка дня, дата, место и время проведения собрания; определён порядок извещения членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о проведении общего собрания; назначена дата, место и время проведения собрания ассоциированных членов кооператива по выбору уполномоченного представителя от ассоциированных членов кооператива с правом голоса на общем собрании членов кооператива.

Ассоциированные члены кооператива, в том числе и ФИО1, были извещены о созыве общего собрания посредством направления почтовых отправлений с уведомлением о вручении, а также путём публикации объявления о созыве общего собрания в газете «Деснянская правда» от 27.03.2020 № 13 (9216), то есть за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Представленными в дело доказательствами подтверждается и истцом не оспаривается тот факт, что ФИО1, как и иным членам, ассоциированным членам кооператива была предоставлена возможность ознакомления с материалами собрания в помещении административного здания кооператива в период с 20.04.2020 по 27.04.2020.

Таким образом, ответчиком при созыве, подготовке и проведении общего собрания членов кооператива от 29.04.2020 не допущено существенных нарушений, влияющих на волеизъявление участников собрания.

При этом, вопреки доводам истца, само по себе не указание в уведомлении о проведении общего собрания конкретных пунктов устава кооператива и формулировок планируемых к внесению изменений, при обеспечении членам, ассоциированным членам кооператива возможности ознакомления с материалами собрания, основанием для признания недействительным соответствующего решения общего собрания не является.

Довод истца о не допуске его к участию в собрании ассоциированных членов кооператива от 28.04.2020, как основание для признания решения общего собрания членов кооператива судом отклоняется по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что выборы ассоциированного члена кооператива для участия в общем собрании, назначенном на 29.04.2020, не состоялись 28.04.2020 ввиду отсутствия кворума (принял участие 1 из 35 ассоциированных членов, что составляет 2,85 % от общего числа участников, при необходимых для кворума 25%). При участии истца в собрании 28.04.2020 процент участия составил бы 5,71%, что также не достаточно для кворума. Таким образом, отмеченные истцом нарушения носят в основном технический характер и они не могли повлиять на принятые ответчиком решения.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования подлежат оставлению без удовлетворения как необоснованные.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате 9 000 руб. государственной пошлины (чек ордера ПАО Сбербанк Брянское отделение 8605/149 от 29.07.2020, содержащие сведения об операциях № 83 и № 84, т. 1 л.д. 16, 8) относятся на последнего и возмещению за счёт ответчика не подлежат.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Д.В. Азаров