Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А29-9687/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9687/2020
10 декабря 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 года, полный текст решения изготовлен 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЯ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Северные Регионы» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 11.08.2020,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЯ», обществу с ограниченной ответственностью фирма «Северные Регионы» (далее – ответчики) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров:

- купли-продажи имущества от 18.08.2018, предмет купли-продажи: Операторская АЗС, площадь 21,4кв.м., кадастровый номер 11-11-01/092/2009-210, адрес места нахождения <...>, цена договора 70 000 руб.;

- купли-продажи имущества от 18.08.2018, предмет купли-продажи: Насосная внутрискладских перекачек с операторской автоналива, площадь 49,7кв.м., кадастровый номер 11-11-01/002/2009-107, адрес места нахождения <...>. Цена договора 800 000руб.;

- купли-продажи имущества от 18.08.2018, предмет купли-продажи: Земельный участок площадь 4288кв.м., кадастровый номер 11:05:0101006:97, адрес места нахождения <...>, цена договора 2 300 000руб.;

-купли-продажи транспортного средства от 18.08.2018, предмет купли-продажи: автомобиль Камаз 65116-N3 2010г.в., цвет желтый георгин, VIN ХТС651163А1195276, № двигателя 6ISBE30087110101, ПТС 16 МТ 894009, цена договора 1 200 000руб; применении последствий недействительности сделок в виде возврата исполненного по договорам.

В ходе рассмотрения дела с учетом документов, представленных на государственную регистрацию, ФИО2 уточнила реквизиты заключенных договоров и суммы отчуждения имущества, в связи с чем просит признать недействительными заключенные между ответчиками договоры: купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: Насосная внутрискладских перекачек с операторской автоналива, площадь 49,7кв.м., кадастровый номер 11-11-01/002/2009-107, адрес места нахождения <...>. Цена договора 120 000руб; купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: Операторская АЗС, площадь 21,4кв.м., кадастровый номер 11-11-01/092/2009-210, адрес места нахождения <...>. Цена договора 80 000руб; купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: Земельный участок площадь 4288кв.м., кадастровый номер 11:05:0101006:97, адрес места нахождения <...>. Цена договора 400 000руб.; купли-продажи транспортного средства от 14.03.2020г., предмет купли- продажи: автомобильКамаз 65116-N3 2010г.в., цвет желтый георгин, VIN <***>, № двигателя 6ISBE30087110101, ПТС 16 МТ 894009, цена договора 200 000 руб., а также заявляет о применении последствий недействительности сделок в виде возврата исполненного по договорам.

Основанием недействительности сделок указано наличие заинтересованности второго участника и директора ООО «ВИА» ФИО3 и мнимый характер сделок.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвуют ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4).

Третьи лица и ответчики требований истца и оснований недействительности сделок не оспаривают и подтверждают, что фактически имущество от продавца покупателю не передавалось.

С учетом позиции участников процесса суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, оценив правовые позиции сторон, суд приходит к выводам о недействительности оспоренных сделок. При этом исходит из следующего.

Истец является участником ООО «ВИЯ» с долей уставного капитала 90%. Вторым участником общества с долей 10% и его генеральным директором является ФИО3

Как следует из представленных регистрирующими органами документов, 18.12.2019 между ответчиками были заключены договоры купли-продажи имущества, по условиям которых ООО фирма «Северные Регионы» (продавец) продает, а ООО «ВИА» (покупатель) покупает следующее имущество:

1) операторская АЗС, площадь 21,4 кв.м., кадастровый номер 11-11-01/092/2009-210, адрес места нахождения <...>, цена договора 80 000 руб. (л.д. 113);

2) насосная внутрискладских перекачек с операторской автоналива, площадь 49,7кв.м., кадастровый номер 11-11-01/002/2009-107, адрес места нахождения <...> Цена договора 120 000 руб. (л.д. 117);

3) земельный участок площадью 4288 кв.м., кадастровый номер 11:05:0101006:97, адрес места нахождения <...>, цена договора 400 000 руб. (л.д. 120).

Переход права собственности покупателя по сделке зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Республике Коми 18.02.2020.

Кроме того, 14.03.2020 между ответчиками заключен договор купли продажи транспортного средства (л.д. 63), по условиям которого ООО Фирма «Северные Регионы» передает в собственность ООО «ВИА» КАМАЗ 65116-N3 2010 г.в., цвет желтый георгин, VIN ХТС651163А1195276, № двигателя 6ISBE30087110101, ПТС 16 МТ 894009 по цене 200 000 руб.

Стороны и третьи лица утверждают, что все сделки были подписаны от имени ООО «ВИА» генеральным директором ООО фирма «Северные Регионы» ФИО4, заключение сделок с директором и участниками ООО «ВИА» не согласовывалось.

Истец утверждает, а иные участники не оспаривают, что директор ООО фирма «Северные Регионы» ФИО4 является отцом директора и второго участника ООО «ВИА» ФИО3

Оплата по сделкам в какой-либо форме не производилась; имущество фактически не выбывало из владения ООО Фирма «Северные Регионы» и не передано во владение ООО «ВИА».

Ответчики и третьи в лица приобщили в материалы дела соглашение по фактическим обстоятельствам от 28.10.2020 из которого следует, что ООО «Фирма «Северные Регионы» фактически не передавало ООО «Вия» имущество по оспариваемым договорам, имущество не выбыло из его владения и в настоящее время используется им при ведении хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, в частности, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом установлено, что спорные сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью ФИО3, поскольку последняя является одновременно участником ООО «ВИЯ» и единственным участником ООО «Фирма «Северные Регионы». Доказательства одобрения сделки в порядке, установленном статьей Закона № 14-ФЗ, в материалы дела не представлены.

Из материалов дела видно, что порядок согласования сделок, в заключении которых имеется заинтересованность, сторонами не соблюден.

Истцом в достаточной мере также обосновано и наступление неблагоприятных последствий для ООО «ВИА» в результате заключения данных сделок, а именно необходимость нести затраты на его содержание (уплата налогов на имущество и земельный участок) за имущество, которое реально обществом не приобретено.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о доказанности наличия у спорных сделок признаков мнимой сделки.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворяются судом.

Оснований для применения последствий недействительности сделок судом не установлено, поскольку сделки сторонами не исполнены – имущество не выбыло из владения продавца; оплата покупателем не производилась.

Единственным последствием их недействительности является прекращение записи о переходе права собственности от ООО «Фирма «Северные Регионы» ООО «ВИА» на указанное в сделках имущество, которое должно быть произведено регистрирующим органом на основании настоящего решения.

Расходы по уплате судебных расходов осуществляется по правилам статьи 110-112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными заключенными между обществом с ограниченной ответственностью «ВИЯ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью фирма «Северные Регионы» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) договоры:

1) купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: насосная внутрискладских перекачек с операторской автоналива, площадь 49,7 кв.м., кадастровый номер 11-11-01/002/2009-107, адрес места нахождения <...>;

2) купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: операторская АЗС, площадь 21,4 кв.м., кадастровый номер 11-11-01/092/2009-210, адрес места нахождения <...>;

3) купли-продажи имущества от 18.12.2019г., предмет купли-продажи: земельный участок площадь 4288 кв.м., кадастровый номер 11:05:0101006:97, адрес места нахождения <...>.

4) купли-продажи транспортного средства от 14.03.2020г., предмет купли- продажи: автомобильКамаз 65116-N3 2010г.в., цвет желтый георгин, VIN <***>, № двигателя 6ISBE30087110101, ПТС 16 МТ 894009.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИЯ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью фирма «Северные Регионы» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 по 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова