Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А56-56280/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56280/2019
20 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2

2. ФИО3

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, пом. 201, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 28.04.2017, ИНН: <***>),

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент»

2. Компания Юлмарт Холдингс Лимитед (Ulmart Holdings Limited)

о признании недействительным решения общего собрания, о признании незаконным решения регистрирующего органа,


при участии (до перерыва/после перерыва):

от истцов: 1. ФИО4 (доверенность от 08.08.2017)/не явился, извещен,

2. ФИО5 (доверенность от 06.06.2019),

от ответчиком: 1. не явился, извещен,

2. ФИО6 (доверенность от 09.01.2019),

от третьих лиц: 1. ФИО7 (доверенность от 15.05.2019),

2. ФИО8 (доверенность от 25.04.2019),



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» от 15.05.2019 о сложении полномочий генерального директора ООО «Юлплейс» и об избрании нового генерального директора ООО «Юлплейс»; о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании заявления от 16.05.2019 № 97601А. Делу присвоен № А56-56280/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания Юлмарт Холдингс Лимитед, общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» (далее – ООО «Юлмарт девелопмент») и ФИО3.

Определением от 09.07.2019 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением суда от 03.12.2019 по делу № А56-58476/2019, в рамках которого ФИО3 обратился с аналогичными с иском по делу № А56-56280/2019 требованиями, дела № А56-58476/2019 и № А56-56280/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен № А56-56280/2019.

В судебном заседании 10.12.2019 представителями ФИО2 и ФИО3 заявлено ходатайство об отказе от иска в части требований к Инспекции.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если в соответствии со статьей 49 названного Кодекса истец отказался от иска и отказ принят судом.

Отказ от части заявленных требований не противоречит требованиям закона, не нарушает прав других лиц, соответствует положениям статьи 49 АПК РФ, а потому подлежит принятию судом.

При таких обстоятельствах в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требований к регистрирующему органу подлежит прекращению.

В ходе судебного разбирательства представителем Компании Юлмарт Холдингс Лимитед было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-54862/2019, мотивированное следующим. В своем исковом заявлении ФИО2, помимо прочего, указывал на незаконность избрания ФИО9 генеральным директором ООО «Юлмарт девелопмент» и соответственно, на отсутствие у него права на уведомление ФИО3 от имени ООО «Юлмарт девелопмент» о проведении общего собрания 15.05.2019. Поскольку в рамках дела № А56-54862/2019 оспаривается решение единственного участника ООО «Юлмарт девелопмент» от 25.04.2019 о назначении ФИО9 генеральным директором, то заявитель ходатайства считает, что обстоятельства, установленные в рамках означенного дела будут иметь знание для рассмотрения дела № А56-56280/2019.

В этой связи по ходатайству истцов в судебном заседании 10.12.2019 был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание было продолжено 17.12.2019.

В материалы дела представлено заявление от 16.12.2019, подписанное представителем ФИО2, об уточнении оснований иска, в котором истец просит признать решение общего собрания участников ООО «Юлплейс» от 15.05.2019 только в связи с нарушением внутренних процедур созыва и проведения общего собрания участников ООО «Юлплейс».

Уточнения приняты судом, в связи с чем представитель Компании Юлмарт Холдингс Лимитед снял с рассмотрения ходатайство о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в иске, а представители третьих лиц возражали против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзывах.

ООО «Юлплейс», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Юлплейс» регистрировано в ЕГРЮЛ 28.04.2017 за ГРН <***>, участниками общества являются ООО «Юлмарт Девелопмент» (99% в уставном капитале) и ФИО3 (1% в уставном капитале). Последний также является генеральным директором общества.

15.05.2019 в 13 час. 13 мин. ФИО3 получил телеграмму о проведении 15.05.2019 в 14:00 общего собрания участников ООО «Юлплейс» по адресу: 123610, Москва, Центр международной торговли, Краснопресненская наб., д. 12, подъезд 6, этаж 12, офис 12.47. Повестка дня: освобождение ФИО3 от должности генерального директора ООО «Юлплейс» и назначение на должность генерального директора ФИО9

В этот же день, в 16 час. 21 мин. ФИО3 получил другую телеграмму о проведении 15.05.2019 в 16 час. 45 мин. общего собрания участников ООО «Юлплейс» по адресу: 119361, Москва, ул. Озерная, д. 10, помещение Б, в помещении нотариуса Москвы. Повестка дня: освобождение ФИО3 от должности генерального директора ООО «Юлплейс» и назначение на должность генерального директора ФИО9

Указывая, что ФИО3 участие в данном собрании участия не принял по независящим от него причинам, так как 15.05.2019 находился в Санкт-Петербурге, однако в нарушение порядка созыва участников ООО «Юлплейс» общее собрание 15.05.2019 все же состоялось, поскольку 16.05.2019 в ЕГРЮЛ было подано заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений о генеральном директоре ООО «Юлплейс», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, к которому впоследствии присоединился участник ООО «Юлплейс» ФИО3

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как разъяснено в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что об оспариваемом общем собрании участников, состоявшемся 15.05.2019 по вопросам повестки дня, ФИО3 был уведомлен в тот же день (15.05.2019) двумя телеграммами.

В полученной в 13 час. 13 мин. телеграмме ФИО3 был приглашен для проведения в 14:00 общего собрания участников ООО «Юлплейс» по адресу: 123610, Москва, Центр международной торговли, Краснопресненская наб., д. 12, подъезд 6, этаж 12, офис 12.47.

В направленной позднее (в 16 час. 21 мин.) телеграмме, ФИО3 надлежало явиться на общее собрание участников ООО «Юлплейс» в 16 час. 45 мин. по адресу: 119361, Москва, ул. Озерная, д. 10, помещение Б, в помещении нотариуса Москвы.

В силу требований пунктов 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, а также пунктов 9.10 и 9.19 Устава ООО «Юлплейс» участники общества должны быть уведомлены о дате проведения собрания не менее чем за тридцать дней до его проведения.

Доказательств заблаговременного уведомления ФИО3 о времени и месте проведения оспариваемого общего собрания участников ООО «Юлплейс», ни ответчиком, ни третьими лицами в материалы дела не представлено.

Поскольку обе телеграммы о проведении общего собрания участников ООО «Юлплейс» были направлены менее чем за час до фактического открытия собрания (16 час. 45 мин.), место собрания было определено в Москве (с указанием в телеграммах разных адресов проведения общего собрания), в то время как ФИО3 постоянно находится в Санкт-Петербурге по месту нахождения ООО «Юлплейс» и не мог принять участие в собрании по независящим от него причинам ввиду объективной невозможности обеспечить явку на данное собрание, то суд признает, что в связи с нарушением порядка созыва проведенного 15.05.2019 общего собрания были нарушены права участника ООО «Юлплейс» ФИО3, а именно право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Учитывая, что ненадлежащее извещение участника общества о проведении общего собрания является существенным нарушением, суд признает оспариваемое решение общего собрания от 15.05.2019 недействительным, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 22 Постановления № 90/14 и пункте 107 Постановления ВС РФ № 25.

Вопреки позиции третьих лиц о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ (которым установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица) оспариваемое решение является ничтожным, а потому к спорным отношениям не подлежат применению нормы статьи 181.4 ГК РФ.

Довод компании Юлмарт Холдингс Лимитед об отсутствии у ФИО2 права на оспаривание решения общего собрания ООО «Юлплейс», поскольку истец не является участником данного юридического лица, противоречит разъяснениям, изложенным в 106 Постановления ВС РФ № 25, согласно которым споры о признании недействительным ничтожного решения собрания подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В свою очередь, судом не установлено наличие у ФИО2 правового интереса в оспаривании решения участника ООО «Юлплейс» по уточненным основаниям, поскольку нарушение порядка созыва общего собрания ООО «Юлплейс» к нарушению прав и интересов ФИО2 не привело.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ООО «Юлплейс» обязанности по возмещению ФИО3 расходов по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб. (6000 руб. за подачу иска о признании решения общего собрания недействительным + 3000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска, удовлетворенного судом).

Поскольку истцами заявлен отказ от иска к регистрирующему органу, из федерального бюджета ФИО3 и ФИО2 надлежит возвратить по 300 руб. государственной пошлины.

Кроме того судом установлено, что при подаче заявления об обеспечении иска ФИО3 перечислил на депозит суда 50 000 руб. по чеку-ордеру от 24.05.2019, операция 4.

В связи с вынесением судом 17.12.2019 определения об отмене обеспечительных мер, денежные средства с депозита суда подлежат возвращению истцу.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Принять отказ ФИО3 и ФИО2 от иска в части признания незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по заявлению от 16.05.2019 № 97601А о государственной регистрации/внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ОГРН <***>) без доверенности. Производство по делу в указанной части прекратить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс», оформленное протоколом от 15.05.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» в пользу ФИО3 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в сумме 50 000 руб., внесенные им в качестве встречного обеспечения по чеку–ордеру от 24.05.2019 (операция № 4).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.