Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А33-20337/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


12 июля 2023 года


Дело № А33-20337/2021

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 12 июля 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «БАРТОН», восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- финансового управляющего ФИО2 - ФИО3.

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 77АГ 4069755 от 04.09.2021,

от ответчика ООО «БАРТОН»: ФИО5, представителя по доверенности от 15.12.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,



установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БАРТОН», ФИО2 (далее - ответчики) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН», оформленное решением 12.02.2019, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно о восстановлении доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» в размере 100%, путем возложения обязанности на ООО «БАРТОН» в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу обратиться в установленном законом порядке в Межрайонную ИФНС России №23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с регистрацией доли в размере 100% уставного капитала ООО «БАРТОН» за ФИО1.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П. Определением от 16.08.2021 возбуждено производство по делу.

Определением от 29 сентября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3.

Определением от 06.04.2022 изменен состав суда, судья СП. Дьяченко заменена на судью Н.М. Григорьева.

26.07.2022 через систему «Мой арбитр» от третьего лица в материалы дела поступило заявление о фальсификации доказательств в отношении кассовых книг ООО «БАРТОН» за 2019-2021гг. В судебном заседании 29 июля 2022 года третьим лицом заявлено об отказе от заявления о фальсификации доказательств в отношении кассовых книг за 2020-2021гг. Проверка по заявлению о фальсификации в отношении кассовых книг за 2020-2021гг. прекращена. В ходе судебного разбирательства также прекращена проверка по заявлению о фальсификации в отношении кассовых книг ООО «БАРТОН» за 2019 год.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание отложено на 06.07.2023.

Ответчик ФИО2, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.06.2023.

В судебном заседании судом объявлено об исключении из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не оспорил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (далее – Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 29.09.2004 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Размером уставного капитала составлял 12 000 руб. согласно пункту 3.2. Устава Общества (в редакции от 24.03.2017, сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.04.2017).

ФИО2 обратился в ООО «БАРТОН» с заявлением о принятии его в состав участников общества и внесения вклада в уставный капитал Общества в сумме 11 530 руб.

12.02.2019 единственный участник Общества ФИО1 принял решение об увеличении уставного капитала Общества за счет денежного вклада ФИО2 изменении уставного капитала Общества до суммы 23 530 руб.

Указанные изменения, приобретение доли ФИО2 в соответствующем порядке зарегистрированы 07.03.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

Доля участников после увеличения уставного капитала составила:

- у ФИО1 – 51% уставного капитала;

- у ФИО2 – 49% уставного капитала.

Протоколом единственного участника от 12.02.2019, в связи с увеличением уставного капитала Общества, утверждена новая редакция Устава Общества.

Истец указывает, что ФИО2 до настоящего времени не осуществил вклад денежными средствами в размере 11 530 руб. в уставный капитал Общества, в доказательства данного факта ссылается на справку Общества по состоянию на 23.07.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

На дату подачи искового заявления ФИО1 являлся единственным участником Общества.

Согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БАРТОН», в настоящее время уставный капитал Общества составляет 23 530 руб., участники Общества: ФИО1 с 51 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 руб., ФИО2 с 49 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 11 530 руб.

Ответчик ООО «БАРТОН» исковые требования не оспорил, также указал на неоплату ответчиком ФИО2 его доли в уставном капитале Общества в размере 49%, ссылается на расшифровку строк 1230 Бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2019 и на 31.12.2020, оборотно-сальдовые ведомости по счету 75.01 за 2019 год, 2020 год, за 9 месяцев 2021 года, оборотно-сальдовую ведомость по счету 80 за январь 2019 года – сентябрь 2021 года, карточку счета 75.01.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (до исключения из числа третьих лиц) в удовлетворении иска просила отказать, указывая на недоказанность факта неоплаты его доли, а также пропуск срока исковой давности.

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Москвы 20.06.2023 по делу №А40-341578/19-71-391Ф прекращено производство по делу о банкротстве ИП ФИО2.

В связи с чем финансовый управляющий представил пояснения о том, что прекращение дела о банкротстве приводит к прекращению его полномочий и отсутствию необходимости учета его позиции, при этом сам ФИО2 не возражает против иска и оформил заявление о выходе из Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для исключения финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 из числа участников по делу.

Доказательств внесения ФИО2 вклада в уставный капитал Общества в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно статье 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом ООО «БАРТОН» увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц не запрещено.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об ООО. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Абзац пятый пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) содержит указание на то, что внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

С учетом пункта 2.2. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставом Общества в редакции, действующей на момент подачи ФИО2 заявления о вхождении в состав участников общества, предусмотрено, что увеличение уставного капитала допускается только после полной его оплаты (пункт 3.5. Устава в редакции, утв. Решением единственного участника от 24.03.2017).

Согласно пункту 4.2.1. указанного Устава участник Общества обязан оплачивать долю в уставном капитале в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решением об учреждении Общества.

Решением, оформленным Протоколом единственного участника от 12.02.2019, единственным участником Общества (истцом по настоящему делу) приняты решения, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – ФИО2

При рассмотрении настоящего спора какие-либо доказательства, подтверждающие факт внесения ФИО2 вклада в уставный капитал Общества в срок, установленный как законом и Уставом Общества, не представлены.

Судом учтено, что в соответствии с решением от 12.02.2019 внесение вклада должно быть осуществлено путем внесения денежных средств в сумме 11 530 руб. Таким образом, относимыми, достоверными и допустимыми доказательствами внесения вклада в уставный капитал являются: квитанция, платежное поручение, подтверждающие внесение денежных средств на расчётный счет или в кассу общества, выписка по счету общества, подтверждающая аналогичные обстоятельства. При этом квитанция, платежное поручение, учитывая установленный порядок их оформления, должны быть на руках у ФИО2 Какие-либо уважительные причины их отсутствия у ФИО2 суду не приведены.

Внесение вклада ФИО2 также не подтверждается истребованными судом документами от ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Сбербанк России», АО АКБ «НОВИКОМБАНК», Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска.

В заявлении о государственной регистрации изменений в Уставе Общества, поданном в регистрирующий орган, отсутствует информация о подтверждении внесения в полном объеме ФИО2 вклада в уставный капитал Общества.

ООО «БАРТОН» не оспорило исковые требования истца, также указало на неоплату ФИО2 его доли в уставном капитале Общества.

Сам ФИО2, ограничившись пассивным процессуальным поведением, исковые требования также не оспорил.

Проверка по заявлению третьего лица о фальсификации в отношении кассовых книг за 2019-2021гг. прекращена, вместе с тем суд не усматривает правовых оснований для назначения судебной экспертизы по своей инициативе. Исходя из принципов состязательности, лицо, участвующее в деле, принимает все возможные меры как по представлению доказательств в подтверждение заявленных доводов, так и по обеспечению возможности опровержения доводов своего оппонента, всеми доступными в правовом поле способами.

Кроме того, третьим лицом заявлялось ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Несмотря на то, что указанное лицо исключено судом из числа лиц, участвующих в деле, суд дополнительно отмечает следующее.

Требования, заявленные ФИО1 по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ему до принятия соответствующего решения и внесения изменений.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с этим, вывод финансового управляющего о применении сокращенного срока исковой давности основан на ошибочном толковании и применении норм права, в рассматриваемом случае срок исковой давности не является пропущенным.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд, оценив в совокупности обстоятельства дела и представленные доказательства, положения законодательства, в частности, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с несоблюдением срока, предусмотренного абзацем пятым пункта 2 статьи 19 указанного закона, признает увеличение уставного капитала общества до 23 530 руб. несостоявшимся, а исковые требования подлежащими удовлетворению.

В связи с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое должно было быть произведено за счет дополнительного вклада ФИО2, а также произведенной на момент рассмотрения спора регистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала, в целях восстановления корпоративных прав и контроля над деятельностью общества, подлежат удовлетворению и требования истца о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно, восстановлении доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» в размере 100 % номинальной стоимостью 12 000 руб., путем возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью «БАРТОН» в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу обратиться в установленном порядке в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с регистрацией доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» за ФИО1.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 03.08.2021 (операция №1).

Таким образом, на основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях (по 3 000 руб.)

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 23 530 руб., оформленного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» от 12 февраля 2019 года. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно, восстановить долю ФИО1 (ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 % номинальной стоимостью 12 000 рублей, путем возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу обратиться в установленном порядке в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с регистрацией доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАРТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.М. Григорьев