Решение от 2 марта 2025 г. по делу № А82-14317/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14317/2024
г. Ярославль
03 марта 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Ярославской области (ИНН  <***>, ОГРН  <***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Ратуша"(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

обществу с ограниченной ответственностью "Снабкоммуникация" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

3-и лица: ФИО1,  ФИО2.

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025

от ответчика 1– ФИО1, директор

от ответчика 2– не присутствовал

от 3-го лица 1 - ФИО1, паспорт

от 3-го лица 2 – не присутствовал

установил:

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №10 по Ярославской области обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ратуша" и обществу с ограниченной ответственностью "Снабкоммуникация" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 30.01.2025 до 09-05 час 06.02.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать недействительным (мнимой сделкой) соглашение об отступном от 07.11.2023, заключенное между ООО «Ратуша» и ООО «Снабкоммуникация», применить последствия недействительности сделки в виде реституции: возвратить недвижимое имущество обществу с ограниченной ответственностью «Ратуша». Уточнение иска принято судом.

Представитель ответчика 1 (ООО «Ратуша») и третье лицо 1 – ФИО1 исковые требования не признал.

Ответчик 2 (ООО «Снабкоммуникация») надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил. В письменном отзыве на иск от 06.11.2024 исковые требования не признал.

Третье лицо 2 (ФИО2), надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явилось, представило письменный отзыв на иск от 29.01.2025, исковые требования не признал.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчика 2 и третьего лица 2.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика 1 и третье лицо 1, суд установил следующее.

Решением Борисоглебского районного суда Ярославской области по делу №2-70/2016 от 05.04.2016 с ФИО1 в пользу ИФНС по Ленинскому району г.Ярославля взыскан материальный ущерб (причиненный государству вред) в размере 7 374 939,18 руб.

22.07.2016 ОСП по Ростовскому и Борисоглебскому районам в отношении должника возбуждено исполнительное производство №29190/16/76019-ИП.

В ходе исполнительного производства установлено, что у должника отсутствует имущество, на которое могло быть обращено взыскание. При этом, ФИО1 является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Ратуша» (ИНН <***>). Уставный капитал ООО «Ратуша» составляет 75 850 000 руб. и сформирован за счет имущества, ранее принадлежавшего ФИО1

Межрайонная ИФНС России №10 по Ярославской области обратилась в суд с иском об обращении взыскания на долю должника в уставном капитале ООО «Ратуша». Решением Ростовского районного суда Ярославской области от 27.12.2023 требования инспекции удовлетворены в полном объеме. Решение суда вступило в законную силу 19.03.2024.

21.03.2024 судом выдан исполнительный лист ФС №022389152, который был направлен на исполнение в ОСП по Ростовскому и Борисоглебскому районам Ярославской области.

03.05.2024 ОСП наложен арест на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Ратуша», регистрирующему органу вынесен запрет производить регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Ратуша» в размере 75 850 000 руб.

В ходе исполнительного производства было установлено, что 18.03.2024 зарегистрирован переход права собственности на имущество, переданное в качестве уставного капитала и принадлежащее ООО «Ратуша», в пользу ООО «Снабкоммуникация»:

- квартиру №4, площадью 71,6 кв.м, стоимостью 5 579 270,33 руб., расположенную по адресу: <...>, кадастровый номер 76:23:010101:48889,

- квартиру №2, площадью 53,9 кв.м, стоимостью 4 200 037,30 руб., расположенную по адресу: <...>, кадастровый номер 76:23:010101:48887,

- квартиру №1, площадью 63,8 кв.м, стоимостью 4 971 472,73 руб., расположенную по адресу: <...>, кадастровый номер 76:23:010101:48886.

По утверждению истца, имущество было отчуждено безвозмездно.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2021 по делу №А82-12363/2016 ФИО4, ФИО5, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Полипласт-Торг», в конкурсную массу ООО «Полипласт-Торг» в солидарном порядке взыскано 505 462 949,36 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2021 по делу №А82-12363/2016 суд взыскал с ФИО4 и ФИО1 в солидарном порядке в пользу ФНС России в лице межрайонной инспекции ФНС №5 по Ярославской области 163 927 317,96 руб.    26.10.2021 выдан исполнительный лист серии ФС №03521030. Остаток задолженности составляет 163 923 528,24 руб.

По мнению истца, ФИО1 не мог не знать перед осуществлением сделки об отчуждении имущества о наличии имеющихся у него обязательств перед бюджетом, в связи с чем истец полагает, что данные действия следует расценивать как вывод активов ООО «Ратуша» с целью уклонения ФИО1 от исполнения судебных актов, сделка не обусловлена разумными причинами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец полагает, что в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является мнимой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ответчики и третье лицо 1 (ФИО1) считают, что доводы истца противоречат реальным обстоятельствам дела, а соглашение от 07.11.2023 не может быть признано недействительной сделкой, так как заключено на предусмотренных законом основаниях. Ответчик 2 указал на следующие обстоятельства.

17.08.2023 между ООО «Снабкоммуникация» (цессионарий) и ООО «НРК Актив» (цедент) был заключен договор уступки прав (требований) №08/23, в соответствии с которым цессионарий приобрел у цедента большой объем прав требований к различным должникам, в том числе, и к ООО «Ратуша». Приобретенные ООО «Снабкоммуникация» права требования к ООО «Ратуша» возникли из следующих обязательств:

- договора ипотеки №0077/9/12075/08 от 28.05.2012, заключенного ООО «Ратуша» с ОАО «Сбербанк России» (залогодержателем), в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.07.2013, дополнительного соглашения от 16.12.2013,

- договора поручительства №0077/9/12075/19 от 16.12.2013, заключенного ООО «Ратуша» и ОАО «Сбербанк России», сроком до 16.12.2024.

Указанные договоры ипотеки и поручительства были заключены ООО «Ратуша» в обеспечение исполнения обязательства ЗАО «Промфининвест» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0077/9/12075 от 18.05.2012, заключенного заемщиком и ОАО «Сбербанк России».

Права из указанных кредитного договора, договора ипотеки и договора поручительства впоследствии были уступлены ОАО «Сбербанк России» (цедентом) ООО «НРК Актив» (цессионарию) по договору уступки прав (требований) от 29.12.2014 №12075-1 (как на это указано в п.1.5.8 договора уступки прав (требований) №08/23 от 17.08.2023).

В силу п.1.1.6 договора уступки прав (требований) №08/23 от 17.08.2023 к ООО «Снабкоммуникация» перешли права (требования) к должнику по кредитному договору (ЗАО «Промфининвест»), вытекающие из договора №0077/9/12075 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.05.2012. Также в силу п.1.2 договора уступки прав (требований) №08/23 от 17.08.2023 к ООО «Снабкоммуникация» в полном объеме перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения указанного кредитного договора, соответственно, и к ООО «Ратуша» в части заключенных им договора ипотеки и договора поручительства.

В октябре 2023 года ООО «Снабкоммуникация» и ООО «НРК Актив» обратились в Управление Роскадастра по Ярославской области с целью внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости в части надлежащего залогодержателя и перехода прав залогодержателя к ООО «Снабкоммуникация». Переход прав залогодержателя был надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРН.

Ответчик 2 утверждает, что именно во исполнение ответчиком 1 своих обязательств перед ответчиком 2, а не с какой-либо иной противоправной целью, ООО «Ратуша» и ООО «Снабкоммуникация» договорились о заключении соглашения о предоставлении отступного (в том числе, в соответствии с Порядком обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором ипотеки №0077/9/12075/08 от 28.05.2012) (Приложение №1 к договору ипотеки №0077/9/12075/08 от 28.05.2012). Таким образом, обязательства, об исполнении которых подобным способом была достигнута договоренность, возникли у ООО «Ратуша» еще в 2012 году.

Стороны договорились о том, что ответчик 1 (залогодатель) передаст ответчику 2 (залогодержателю) в качестве отступного предмет ипотеки: три квартиры, площадью 63,8 кв.м, 53,9 кв.м и 71,6 кв.м, №№1, 2 и 4 в доме 19а по ул.Кооперативной г.Ярославля, а также 25/100, 22/100 и 28/100 соответственно доли в праве собственности на общее имущество с многоквартирном доме, в том числе на земельный участок, общей площадью 850 кв. м.

В соответствии с п.3.1 Порядка обращения взыскания на заложенное имущество для определения стоимости имущества  ответчиком 2 была привлечена  независимая оценочная организация, в соответствии с отчетом которой общая стоимость отступного составила 15 080 000 руб. Разница между стоимостью отступного и суммой долга была возвращена ответчику 1 в соответствии с условиями соглашения от 07.11.2023.

В соответствии с условиями соглашения от 07.11.2023 обязательства ответчика 1 (ООО «Ратуша») перед ответчиком 2 (ООО «Снабкоммуникация») по договору ипотеки и по договору поручительства прекратились с момента предоставления отступного. Погашение регистрационной записи об ипотеке и переход права собственности к ООО «Снабкоммуникация» был надлежащим образом зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости.

Ответчик 2 также указывает, что ему не могло быть известно при заключении соглашения от 07.11.2023 об обстоятельствах, на которые ссылается налоговый орган в исковом заявлении. Имущество было передано в залог первоначальному залогодержателю (ОАО «Сбербанк России») и право залога возникло и было зарегистрировано еще в 2012 году.

Кроме того, как указывает ответчик 2, ФИО1 не являлся стороной сделки.

Ответчик также обращает внимание на то обстоятельство, что ущерб с ФИО1 взыскан решением суда от 05.04.2016, исполнительное производство возбуждено 01.07.2016 и 22.07.2016 соответственно. Запись о номинальной стоимости доли ФИО1, в уставном капитале ООО «Ратуша» в размере 75 850 000 руб. внесена 23.10.2012 (ГРН записи 2127604179020). Таким образом, спорное имущество принадлежало ООО «Ратуша» с 2012 года. Однако, несмотря на взыскание материального ущерба и возбуждение исполнительного производства еще в 2016 году, налоговый орган обратился в суд с иском об обращении взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале общества только в конце 2023 года, то есть спустя 8 лет с момента возникновения соответствующих оснований, что, по мнению ответчика 2, не может свидетельствовать о добросовестном и разумном поведении налогового органа, защищающего государственные интересы. Истец также не указывает, чем нарушен публичный интерес и права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Третье лицо – ФИО2 исковые требования считает незаконными. В письменном отзыве на иск от 29.01.2025 указал, что он, как покупатель, заключил договор от 31.07.2024 купли-продажи  недвижимого имущества с ООО «Снабкоммуникация» (продавец), подписал передаточный акт. 05.08.2024 переход права зарегистрирован в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, внесены соответствующие записи регистрации. Имущество приобретено возмездно, стоимость имущества составила 16 000 000 руб., полностью оплачена. Об обстоятельствах, указанных в исковом заявлении, ФИО2 не знал и не мог знать, считает себя добросовестным приобретателем (ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перед подготовкой к сделке по покупке недвижимого имущества запросил у продавца все правоустанавливающие документы на продаваемое имущество, через сайт «Госуслуги» запросил информацию по покупаемым объектам на наличие ограничений прав и обременений, судебных споров. Никаких ограничений, вызывающих сомнение и препятствующих заключению договора купли-продажи, ФИО2 не обнаружил. Недвижимое имущество находилось у продавца на законных основаниях. Продавец предоставил Выписки из ЕГРЮЛ об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости и документ – основание, а именно соглашение от 07.11.2023, заключенное продавцом с ООО «Ратуша». Продавец пояснил, что соглашение было заключено во исполнение ООО «Ратуша» своих обязательств перед продавцом (ООО «Снабкоммуникация»). Стоимость отступного по соглашению была определена на основании отчета оценщика, о чем покупателю были предоставлены документы. Объекты приобретены по адекватной рыночной цене. Фактическим владельцем спорного недвижимого имущества является именно третье лицо – ФИО2 Информацией о банкротстве продавца на момент совершения договора купли-продажи ФИО2 не обладал и не мог обладать. ФИО2 полагает, что им были приняты все разумные меры для выяснения правомочности продавца на продажу спорного недвижимого имущества и на выявление препятствий  к заключению договора купли-продажи.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданское законодательство также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1  статьи 170 ГК РФ).

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Учитывая установленные судом обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не может быть признан мнимой сделкой, поскольку при его заключении стороны имели действительные намерения исполнять договор и исполняли договор фактически.

Оспариваемое соглашение было заключено во исполнение ООО «Ратуша» своих обязательств перед ООО «Снабкоммуникация». Соглашение о предоставлении отступного было заключено в соответствии с Порядком обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором ипотеки №0077/9/12075/08 от 28.05.2012 (Приложение №1 к договору ипотеки). Таким образом, обязательства, об исполнении которых таким способом была достигнута договоренность, возникли у ООО «Ратуша» еще в 2012 году.

В соответствии с положениями Порядка обращения взыскания на имущество, переданное в залог, сторонами была произведена независимая оценка стоимости отступного, которая составила 15 080 000 руб.  Разница между стоимостью отступного и суммой долга была возвращена ООО «Ратуша» в соответствии с условиями соглашения. Обязательства ООО «Ратуша» перед ООО «Снабкоммуникация» по договору ипотеки и договору поручительства прекратились с момента предоставления отступного. Погашение регистрационной записи об ипотеке и переход права собственности к ООО «Снабкоммуникация» были надлежащим образом зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости. При этом, к моменту сделки все ограничения и запреты, имевшиеся в отношении спорного недвижимого имущества, касались только залога в пользу ООО «Снабкоммуникация» и задолженности ООО «Ратуша» по оплате коммунальных услуг. После погашения ООО «Снабкоммуникация» всех имевшихся задолженностей запреты были сняты и переход права собственности к ответчику 2 был зарегистрирован.

В соответствии с п.1 ст.334 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Таким образом, соглашением от 07.11.2023 ООО «Снабкоммуникация» как залогодержатель на законном основании реализовало принадлежащее ему право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. При этом, как указывалось выше, право залога возникло в 2012 году.

Судом также принимается во внимание тот факт, что спорное недвижимое имущество являлось собственностью ООО «Ратуша», а не ФИО1, который стороной сделки не являлся. Тот факт, что в результате отчуждения недвижимого имущества уменьшилась действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ратуша» не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки и злоупотреблении правом со стороны, как минимум, ООО «Снабкоммуникация».

Кроме того, судом отмечается, что требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Ратуша» в любом случае не могло быть удовлетворено при том, что собственником имущества является ФИО2 – добросовестный приобретатель.

Решение суда о взыскании с ФИО1 задолженности перед бюджетом вступило в силу в 2016 году. МРИ ФНС России №10 по Ярославской области обратилась с заявлением об обращении взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Ратуша»  в 2023 году. Сведения об уставном капитале ООО «Ратуша» в размере 75 850 000 руб., где ФИО1 является единственным участником со 100% долей в уставном капитале общества, зарегистрирована в ЕГРЮЛ 23.10.2012. Действуя с достаточной степенью разумности, истец должен был предпринять соответствующие меры по обращению взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Ратуша» задолго до 2023 года.

Таким образом, судом не установлена мнимость соглашения об отступном, а также злоупотребления сторонами правом при заключении сделки, умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам, а также нарушения требований закона, посягающее на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Н.В. Каширина