Постановление от 31 января 2022 г. по делу № А56-139564/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


31 января 2022 года

Дело №

А56-139564/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2022.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» ФИО3 (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А56-139564/2018/тр.3/пр-во,

у с т а н о в и л:

на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Трейд.ру», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. И, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 23Н, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество).

Решением от 05.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Требование Компании в размере 203 844 558 руб. 11 коп., в том числе 134 654 706 руб. 31 коп. основного долга, 32 796 410 руб. 06 коп. процентов, 36 393 441 руб. 74 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр).

ФИО1 01.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить конкурсного кредитора Компанию на ФИО1 в полном размере требования, включенного в реестр.

Определением от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 09.03.2021 и постановление от 20.09.2021 и произвести процессуальное правопреемство.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что заключение ФИО5 и ФИО1 как бенефициарами Общества договоров купли-продажи долей в уставных капиталах должника и общества с ограниченной ответственностью «СТЕК» (далее – ООО «СТЕК») было направлено на ликвидацию последствий кризисного состояния Общества, в связи с чем такие договоры не могут быть квалифицированы в качестве оснований перехода прав требований по обособленному спору № А56-139564/2018/тр.3.

По мнению подателя жалобы, ФИО1 и ФИО5 надлежащим образом исполнили обязательства должника перед Компанией, в связи с чем ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В отзыве, поступившем в суд 14.01.2022 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 09.03.2021 и постановления апелляционного суда от 20.09.2021 проверена в кассационном порядке.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, что публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург» и Компания 28.10.2016 заключили договор об уступке права требования № 1/16-Ц, в соответствии с которым Компания приобрела у Банка в полном объеме право требования к Обществу по кредитному договору.

В этот же день (28.10.2016) Компания и Общество заключили дополнительное соглашение № 4 к кредитному договору, в соответствии с пунктом 6 которого изменен окончательный срок погашения кредита – 29.03.2018.

Компания (займодавец) и Общество (заемщик) 29.09.2016 заключили договор займа, в соответствии с которым Обществу были перечислены денежные средства. Срок возврата займа – 29.03.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Компания и Общество в 2016 году заключили договоры залога/ипотеки, в соответствии с которыми Компании было передано в залог все имущество должника и ООО «СТЕК», в том числе доли в уставных капиталах указанных компаний.

ФИО1 и ФИО6 27.04.2018 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СТЕК».

ООО «СТЕК» являлось участником Общества с долей 96,25% в уставном капитале.

ФИО5 и ФИО7 28.04.2018 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 3,75%.

Условия указанных договоров купли-продажи долей являются идентичными:

- пунктом 7.3 договоров установлено, что Общество имеет неисполненные обязательства перед Компанией по договору займа от 29.09.2016, кредитному договору от 12.12.2011 № 0000-11-05754;

- ФИО5 имеет неисполненные обязательства перед ФИО8 по договорам займа от 31.05.2016 № 1Д и 1Е;

- пунктом 7.5 договоров предусмотрено, что в случае полного погашения обязательств перед Компанией и ФИО8 покупатели (ФИО6 и ФИО7) заключают договор купли-продажи с ФИО1 и ФИО5 и производят им обратное отчуждение долей в обществах на аналогичных условиях;

- пунктом 7.6 договоров предусмотрено, что в случае, если в срок до 30.06.2018 Общество и ФИО5 не исполнят обязательства, указанные в пункте 7.3 договора, ФИО6 и ФИО7 начинают процедуру реализации приобретенных долей в размере 100% в ООО «СТЕК» и 3,75% в Обществе путем их продажи с публичных торгов;

- пунктом 7.7 договоров предусмотрено, что денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО «СТЕК» и Общества, направляются на погашение обязательств перед Обществом и ФИО8

Компания, являясь залогодержателем долей, предоставило согласие на заключение указанных сделок.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, договоры купли-продажи долей от 27.04.2018 и 28.04.2018 представляют собой обеспечение исполнения Обществом и ФИО5 обязательств перед Компанией.

Судом также установлено, что после истечения срока возврата займа Компания неоднократно направляла претензии в адрес Общества и ООО «СТЕК» с требованием о погашении задолженности. Ответы на претензии не поступали, задолженность в добровольном порядке не погашалась. Срок исполнения обязательств по кредитному договору от 12.12.2011 и договору займа от 29.09.2016 истек 29.03.2018.

До 30.06.2018 Общество не погасило задолженность перед Компанией.

В связи с непогашением задолженности, ФИО6 во исполнение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах инициировал процедуру реализации имущественного комплекса, принадлежащего Обществу и ООО «СТЕК». Такое решение (о целесообразности продажи именно недвижимого имущества) ФИО1 и ФИО5 не оспаривалось.

Вместе с тем имущество не было реализовано, ООО «СТЕК» и Общество длительное время не погашали вышеуказанные обязательства. Изложенное обусловило обращение Компании в арбитражный суд с заявлениями о признании Общества (как основного должника) и ООО «СТЕК» (как поручителя) несостоятельными (банкротами). Требования Компании были включены в реестр требований кредиторов Общества и ООО «СТЕК» как обеспеченные залогом и частично погашены только в процедуре конкурсного производства.

ФИО1 в обоснование рассматриваемого ходатайства о процессуальном правопреемстве указала на то, что после передачи в пользу ФИО6 100% доли в уставном капитале ООО «СТЕК», ФИО1 исполнила обязательства должника перед Компанией.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении.

Суд округа считает верным вывод судов, поскольку необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

Вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представила доказательств перехода к ней прав требований, принадлежащих Компании.

То обстоятельство, что ФИО1 продала ФИО6 долю в уставном капитале ООО «СТЕК» не является основанием для процессуального правопреемства и замены конкурсного кредитора Компании на ФИО1

ФИО1 не разграничивает реализацию долей в уставном капитале организации и реализацию недвижимого и движимого имущества как имущественного комплекса.

Ввиду указанного основания для проведения процессуального правопреемства в рассматриваемом случае отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А56-139564/2018/тр.3/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.



Председательствующий


Т.В. Кравченко


Судьи


А.Л. Каменев

А.В. Яковец