Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А43-20004/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20004/2022

г. Нижний Новгород 23 декабря 2022 года Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-399),

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Темерёвой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Опора» (ИНН <***> ОГРН <***>) г. Нижний Новгород,

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Селдон ПРО» (ОГРН: <***> ИНН:7726737492), <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Селдон Новости» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г.Москва,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Селдон 2» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) г.Москва, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) г.Москва; Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) г.Нижний Новгород

о взыскании 6 154 809 руб. 63 коп.

и по встречным искам общества с ограниченной ответственностью «Селдон ПРО» (ОГРН: <***> ИНН:7726737492), г.Москва, и общества с ограниченной ответственностью «Селдон Новости» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г.Москва, к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Опора» (ИНН <***> ОГРН <***>) г. Нижний Новгород, о признании договоров поручительства от 03.03.2022 недействительными

при участии представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО1 по доверенности от 01.07.2022,

от ответчиков по первоначальному иску: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Опора» к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Селдон ПРО», обществу с ограниченной ответственностью «Селдон Новости» о взыскании 6 154 809 руб. 63 коп.

Ответчиками по данному делу обществом с ограниченной ответственностью «Селдон ПРО» и обществом с ограниченной ответственностью «Селдон Новости» предъявлены встречные иски к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Опора» о признании договоров поручительства от 03.03.2022 недействительными, которые приняты судом определением от 17.11.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец по первоначальному иску требования поддержал в полном объеме, встречные исковые требования оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчики и третьи лица в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом, извещенным о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо ходатайств не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Исследовав представленные документы, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 03.03.2022 между ООО «Опора» (арендодатель) и ООО «Селдон ПРО» (поручитель) заключен договор поручительства по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед арендодателем за исполнение должником - ООО «Селдон 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 105005, <...>, пом. V, ком. 36) (арендатор) следующих обязательств:

обязательств по исполнению условий договора аренды нежилого помещения №20/2 от 01.06.2020г. (далее - «договор аренды»);

обязательств по исполнению условий мирового соглашения от 14.12.2021г.. заключенному между арендодателем и арендатором, утвержденное Арбитражным судом Нижегородской области (определение от 16.12.2021 г. по делу №А43-33316/2021);

обязательства по исполнению условии соглашения от 14.12.2021г. о расторжении договора аренды нежилого помещения №20/2 от 01.06.2020г.

Согласно п. 1.1. указанного договора поручительства сумма требований ООО «Опора» к ООО «Селдон 2» составляет 10 454 944 руб. 32 коп.

Согласно п.2.1- 2.3. указанного договора поручительства поручитель отвечает перед арендодателем по обязательствам арендатора по оплате задолженности, а также по возмещению судебных издержек, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательств. Обязанность поручителя нести ответственность перед арендодателем за арендатора возникает с момента подписания договора. Поручитель обязуется отвечать перед арендодателем за допущенные арендатором просрочки исполнения обязательств, возникшие до момента заключения настоящего договора. Поручитель отвечает пере арендодателем солидарно с арендатором.

Согласно п.4.1- 4.2 указанного договора поручительства если арендатор не исполнит или ненадлежащим образом исполнить обеспеченное обязательство в срок до 16.04.2022, арендодатель вправе направить поручителю письменное требование о выплате денежной суммы, соответствующей сумме задолженности арендатора перед арендодателем. Поручитель обязуется исполнить требование арендодателя в полном объеме в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня получения им требования арендодателя.

18.04.2022 истец направил ООО «Селдон ПРО» требование об оплате 6 654 809 руб. 32 коп., которое последним не исполнено.

30.05.2022 в адрес ООО «Селдон ПРО» истцом направлена претензия от 26.05.2022, которая оставлена без удовлетворения.

03.03.2022 между ООО «Опора» (арендодатель) и ООО «Селдон Новости» (поручитель) заключен, договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед арендодателем за исполнение должником - ООО «Селдон 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 105005, <...>, пом. V, ком. 36) следующих обязательств:

обязательств по исполнению условий договора аренды нежилого помещения №20/2 от 01.06.2020г. (далее - «договор аренды»);

обязательств по исполнению условий мирового соглашения от 14.12.2021г., заключенному между арендодателем и арендатором, утвержденное Арбитражным судом Нижегородской области (определение от 16.12.2021 г. по делу №А43-33316/2021);

обязательства по исполнению условий соглашения от 14.12.2021г. о расторжении договора аренды нежилого помещения №20/2 от 01.06.2020г.

Согласно п.1.1.1. указанного договора поручительства сумма требований ООО «Опора» к ООО «Селдон 2» составляет 10 454 944 руб. 32 коп.

Согласно п.2.1- 2.3. указанного договора поручительства поручитель отвечает перед арендодателем по обязательствам арендатора по оплате задолженности, а также по возмещению судебных издержек, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательств. Обязанность поручителя нести ответственность перед арендодателем за арендатора возникает с момента подписания договора. Поручитель обязуется отвечать перед арендодателем за допущенные арендатором просрочки исполнения обязательств, возникшие до момента заключения настоящего договора. Поручитель отвечает пере арендодателем солидарно с арендатором.

Согласно п.4.1- 4.2 указанного договора поручительства если арендатор не исполнит или ненадлежащим образом исполнить обеспеченное обязательство в срок до 16.04.2022, арендодатель вправе направить поручителю письменное требование о выплате денежной суммы, соответствующей сумме задолженности арендатора перед арендодателем. Поручитель обязуется исполнить требование арендодателя в полном объеме в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня получения им требования арендодателя.

18.04.2022 истец направил ООО «Селдон Новости» требование об оплате 6 654 809 руб. 32 коп., которое последним не исполнено.

30.05.2022 в адрес ООО «Селдон Новости» истцом направлена претензия от 26.05.2022, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, предъявленные к ответчику (поручителю) требования являются правомерными.

Возражая против заявленных требований ответчики заявили встречные иски о признании договоров поручительства от 03.03.2022 недействительными, в обоснование указав, что данные сделки заключены в ущерб интересам юридических лиц, договоры заключены на заведомо невыгодных для поручителей условиях: между сторонами на момент заключения оспариваемых договоров, не имелось никаких договорных отношений, которые могли бы оправдать его заключение; по оспариваемым договорам ООО «Селдон Новости» и «Селдон ПРО» не получил никакого встречного предоставления или возмещения; оспариваемые договоры не относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности; единственным лицом, получающим выгоду от оспариваемых договоров, является ООО «Опора»; полагает, что ООО «Опора» достоверно знало о явном ущербе для ООО «Селдон Новости» и «Селдон ПРО», причиняемом совершением оспариваемых сделок.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспариваемые договоры поручительства не отвечает указанным признакам п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Опора" не имело оснований полагать о наличии явного ущерба ООО «Селдон Новости» и «Селдон ПРО»: договор поручительства является экономически целесообразным и выгодным для заявителей, в отличие от обычной практики является возмездной сделкой; является способом обеспечения обязательств группой лиц, при этом основной должник ООО "Селдон 2" гарантийным письмом признал факт наличия задолженности и заверил о погашении задолженности.

Как указывает ООО "Опора" при заключении спорных договоров осуществило проверку информации о контрагентах в находящихся открытых источниках, исходя из которой сторона полагала, что контрагенты обладают необходимым финансовыми возможностями взятых на себя обязательств.

Кроме того, согласно разъяснениям пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" недостаточность у поручителя имущества для исполнения договора поручительства на момент его заключения сама по себе не может служить основанием для признания договора поручительства недействительным (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Вопреки мнению истцов по встречным искам действующее законодательство не ставит условием заключения договора поручительства наличие между кредитором и поручителем договорных отношений. Напротив ст. 361 ГК РФ устанавливает, что поручитель обязуется отвечать перед кредитом другого лица за неисполнение последним его обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключив договоры поручительства от 03.03.2022, ООО «Селдон Новости» и «Селдон ПРО» согласились с его условиями, следовательно, в соответствии со своим волеизъявлением приняли на себя все права и обязанности, определенные этими договорами.

Таким образом, сделки поручительства совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения встречных исков.

Ответчики доказательств надлежащего исполнения обязательств вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Долг в размере 10 454 944 руб. 32 коп. признается ООО «Селдон 2», что подтверждается письмом от 03.03.2022 и актом сверки расчетов за период 2021 года, актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 16.05.2022г.

Сумма задолженности ООО «Селдон 2», с учетом частичной оплаты, составляет 6 154 809 руб. 63 коп.

С учетом изложенного, поскольку доказательства оплаты в полном объеме по договорам поручительства от 03.03.2022 на момент рассмотрения иска у суда отсутствуют, требование истца о солидарном взыскании с ООО «Селдон Новости» и «Селдон ПРО» 6 154 809 руб. 63 коп. долга признается судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального искового заявления в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение встречных исков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов по встречным искам.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Селдон ПРО» (ОГРН: <***> ИНН:7726737492), г.Москва, и общества с ограниченной ответственностью «Селдон Новости» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г.Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опора» (ИНН <***> ОГРН <***>) <...> 154 809 руб. 63 коп. задолженности, а также 53 774 руб. 05 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.А. Главинская