Решение от 17 марта 2026 г. АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело № А27-25661/2025



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


18 марта 2026 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 3 марта 2026 г. Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урусовой А.В.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Восточный научно- исследовательский проектно-технологический институт машиностроения", ОГРН <***>, ИНН <***>

к акционерному обществу "Специализированный Регистратор "КОМПАС", ОГРН <***>, ИНН <***>

об обязании передать обыкновенные именные акции, внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о списании обыкновенных именных акций

при участии:


от истца – представитель по доверенности от 5.11.2025 ФИО1

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» (далее – АО «ВНИПТИМ», Эмитент) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с требованиями к акционерному обществу "Специализированный Регистратор "КОМПАС" (далее - АО «СРК», регистратор) передать в распоряжение Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» 10 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо - закрытое акционерное общество «Торговый дом «Эхо» (далее - ЗАО "ТД "ЭХО"). Обязать акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС» внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» запись о списании 10 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета закрытого акционерного общества «Торговый дом «Эхо», и зачислении их на казначейский счет Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно- технологический институт машиностроения».

Заявление мотивировано тем, что регистратором, который является держателем реестра акционеров АО "Восточный научно- исследовательский проектно-технологический институт машиностроения", отказано во внесении изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг в связи с тем, что истец не вправе распоряжаться акциями, числящимися на лицевом счете закрытого акционерного общества «Торговый дом «Эхо», регистратор не имеет правовых оснований для внесения записей о списании ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ТД "ЭХО" и зачислению их на казначейский лицевой счет.

От ответчика поступил отзыв, в котором указано на отсутствие возражений


относительно удовлетворения исковых требований, в случае, если в судебном разбирательстве будет установлено отсутствие притязаний на спорные акции со стороны возможных соответчиков, либо отсутствие правовых оснований для таких притязаний, а также просит, в случае удовлетворения исковых требований и с учетом отсутствия противоправных действий со стороны ответчика, судебные издержки на АО «СРК» не возлагать.

В настоящее судебное заседание ответчик, уведомленный о времени и месте проведения заседания в порядке статей 121-123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Акционерное общество ««Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» является эмитентом ценных бумаг (акций). Информация о выпущенных эмитентом ценных бумагах содержится в Списке владельцев ценных бумаг АО «ВНИПТИМ» (юридических лиц) исх. № ИМ01250003 от 21.10.2025 г. (далее по тексту - Список владельцев ценных бумаг), выданным акционерным обществом «Специализированный Регистратор «КОМПАС», который является реестродержателем АО «ВНИПТИМ». Вид, категория (тип) ценных бумаг - акции обыкновенные именные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-13177-F.

Одним из акционеров истца является закрытое акционерное общество «Торговый дом «Эхо», ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

В соответствии со списком владельцев ценных бумаг, выданным регистратором, указанному акционеру принадлежит 10 обыкновенных акций.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Торговый дом «Эхо» ликвидировано по решению суда на основании определения суда о завершении конкурсного производства, ГРН записи 2064205118096 от 14.06.2006.

Между тем, за ликвидированным юридическим лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «ВНИПТИМ» на лицевом счете числятся обыкновенные акции в количестве 10 штук.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

При этом эти акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров, при этом акционерное общество не имеет возможности принять корпоративные решения, для принятия которых в соответствии с законом требуется участие всех акционеров Общества, что порождает негативные последствия для самого Общества и для его акционеров.

Для АО «ВНИПТИМ» и его акционеров существенно, что длительное и неустранимое бездействие ликвидированного юридического лица в части исполнения им обязанностей акционера затрудняет или делает невозможным принятие корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, а также затрудняет достижение целей, ради которых было создано акционерное общество (пункт 4


статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все это обусловливает необходимость совершения действий по возвращению в гражданский оборот акций, числящихся в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете давно ликвидированного ЗАО "ТД "ЭХО" .

По имеющейся у АО «ВНИПТИМ» информации за весь период ведения реестра его ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций АО «ВНИПТИМ», оставшихся после ликвидации ЗАО "ТД "ЭХО", а именно: не подавал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и документы для зачисления на него акций, принадлежавших ЗАО "ТД "ЭХО". С даты ликвидации ЗАО "ТД "ЭХО" прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В связи с чем, АО «ВНИПТИМ» обратилось в АО «СРК» для внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании 10 обыкновенных акций АО «ВНИПТИМ» с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета закрытого акционерного общества «Торговый дом «Эхо» и зачислении их на казначейский счет эмитента.

Однако от АО «СРК» на указанное обращение истец получил уведомление об отказе от внесения записи в реестр (исх. № ИМ 01250006 от 21.10.2025 г.).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что с момента прекращения вышепоименованного юридического лица, прекратились вещные и


корпоративные права его участников в отношении его имущества.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ закрытого акционерного общества «Торговый дом «Эхо», в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», указанное юридическое лицо фактически утратило правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «ВНИПТИМ».

Заинтересованные лица, в связи с ликвидацией ЗАО "ТД "ЭХО" , с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в суд не обращались, что также свидетельствует об отсутствии таковых. Кроме того, истек пятилетний срок с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации данного юридического лица для обращения в суд по указанному основанию.

Как указано в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон, распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт),

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

У АО «ВНИПТИМ» отсутствуют сведения о правопреемниках ликвидированного ЗАО "ТД "ЭХО".

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» считаются размещенными до их погашения.

Обыкновенная акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных


обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с целью получения прибыли от деятельности общества.

Сохранение ситуации, при которой акции акционерного общества продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение у акционера прав, но и определенных его обязанностей, в частности, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда акционерному обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторами), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в акционерном обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из акционерного общества, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, действия ЗАО "ТД "ЭХО" свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций АО «ВНИПТИМ», числящихся на лицевом счете ЗАО "ТД "ЭХО", Обществом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер. Если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе


обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения акционерного общества (пункт 4.1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

С момента ликвидации ЗАО "ТД "ЭХО" прошло более 19 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупаемых акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Спорные акции числятся в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете ликвидированного юридического лица.

При этом, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми.

Для завершения процедуры выкупа акций, Регистратор Общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах обязан списать акции с лицевого счета акционера - ликвидированного юридического лица, и зачислить их на казначейский счет Эмитента (акционерного общества) на основании решения суда.

В судебном заседании представитель истца не возражала относительно отнесения на истца расходов по оплате государственной пошлины и иных судебных издержек по рассмотрению искового заявления.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.


Передать в распоряжение Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 10 (десять) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо - закрытое акционерное общество «Торговый дом «Эхо», Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.


Обязать акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения» запись о списании 10 (десяти) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-13177-F с лицевого счета закрытого акционерного общества «Торговый дом «Эхо», Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, и зачислении их на казначейский счет Эмитента - Акционерного общества «Восточный научно-исследовательский проектно- технологический институт машиностроения» ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья К.В. Козина