Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А75-13465/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13465/2018
29 декабря 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения принята 26 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Зубакиной О.В., при ведении протокола заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (ИНН: <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «МДМ-Транссервис» (ИНН: <***>) о взыскании солидарно неустойки в размере 1 780 617,65 руб. за просрочку оплаты поставленного товара по договору от 29.04.2016 № 2 216,

без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант», к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и к обществу с ограниченной ответственностью «МДМ-Транссервис» (далее – ООО «Вариант», ИП ФИО2, ООО «МДМ-Транссервис», ответчики) о взыскании солидарно  1 780 617,65 руб. за просрочку оплаты поставленного товара по договору от 29.04.2016 № 2 216.

Ответчики представили отзывы на исковое заявление с возражениями против исковых требований (том 3 л.д. 124-129, том 4 л.д. 6-11, 50-54).

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ООО «Вариант» (покупатель) заключен договор поставки от 29.04.2014 № 2 216 (том 1 л.д. 27-30).

Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Цена и порядок оплаты согласован сторонами в разделе 4 договора.

В соответствии с пунктом 4.3 договора покупатель обязуется оплачивать каждую партию товара не позднее четырнадцати календарных дней после передачи ему соответствующей партии товара и подписания сторонам товарной накладной.

Пунктом 6.1 договора покупатель обязан принять передаваемый ему товар в течение 5 (пяти) календарных дней с момента согласования Поставщиком соответствующей заявки. В случаях, когда покупатель  в нарушение закона, иных правовых актов или договором не принимает товар или отказывается его принять, поставщик вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договора условия в случае просрочки оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель оплатить в сроки указанные в требовании, неустойку (пени) в размере 0,2% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Пунктом 10.2. договора поставки установлено, что договор действует в течение одного календарного года с момента его заключения.

Согласно пункту 10.3. договора поставки, если за 10 календарных дней до момента прекращения срока действия договора одна из сторон заявит о намерении пролонгировать действие договора, а вторая сторона не направит возражений на заявление о пролонгации договор не прекращает свое действие и считается пролонгированным на последующий календарный год на согласованных сторонами в нем условиях.

Согласно дополнительному соглашению  от 28.01.2015 № 2 в пункты 4.3, 4.6 внесены изменения. Пункт 4 дополнительного оглашения устанавливает, что условия договора, не затронутые настоящим соглашением, остаются для сторон неизменными и подлежат исполнению в период действия договора до 31.12.2015  (том 4 л.д. 119).

Истец ссылается на поставку товара в период с 14.01.2016 по 14.10.2016 обществу с ограниченной  ответственностью  «Вариант» на общую сумму 6 010 926,23 руб., что подтверждается товарными накладными и счетами-фактурами (том 1 л.д. 35-150, том 2 л.д. 1-149)

Ссылаясь на нарушение сроков оплаты принятого товара по вышеуказанным товарным накладным, истец начислил ответчику предусмотренную пунктом 7.1. договора неустойку в общем размере 1 780 617,65 руб. (расчет неустойки, том 3 л.д. 104-106).

Между ООО «Пилипака и Компания» (кредитор) и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства от 06.05.2014 (том 1 л.д. 33-34), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за ООО «Вариант» по договорам поставки, заключенным между кредитором и должником, по оплате товаров, в том числе по договору поставки от 29.04.2018 № 2216, а также по разовым сделкам купли-продажи товаров.

Аналогичный договор поручительства был заключен 29.04.2014 между ООО «Пилипака и Компания» (кредитор) и ООО «МДМ-Транссервис» (поручитель) - договор от (том 1 л.д. 31-32).

Согласно пунктам 3.1. договоров поручительства они действуют в речение трех лет. 

Иистец предъявил требования об оплате договорной неустойки в размере 1 780 617,65 руб. основному должнику (ООО «Вариант»), а также обоим поручителям (ООО «МДМ-Транссервис» и ФИО2) в солидарном порядке.

Направленные ответчикам в досудебном порядке претензии оставлены без удовлетворения (том 1 л.д. 21, 22, 23).

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указали ответчики в отзывах, срок действия договора  поставки истекал 29.04.2015, однако стороны воспользовались пунктом 10.3 договора и пролонгировали срок действия договора поставки до 31.12.2015, что подтверждается дополнительным соглашением от 28.01.2015 № 2. В связи с чем ответчики считают, что договор поставки прекратил свое действие 31.12.2015, а дальнейшая поставка товара осуществлялась в адрес ООО «Вариант» по разовым сделкам купли-продажи товара. Таким образом по мнению ответчиков, договорная неустойка за пределами срока действия договора не подлежит взысканию.

Суд считает обоснованными возражения ответчиков по следующим основаниям.

Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Реализуя принцип свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено соответствующими правилами о договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок. Неисполнение должником обязательства в виде конкретной обязанности в установленный для нее срок является нарушением принципа надлежащего исполнения обязательства (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) и порождает обязательства, связанные с его неисполнением.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

При этом указанная норма права означает возможность возложения на сторону, допустившую ненадлежащее исполнение обязательства, за нарушения, допущенные в пределах действия договора, договорной ответственности, в то время как за нарушения, допущенные за пределами действия договора, возможно применение иных видов ответственности, указанных в главе 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, истцом начислена неустойка, рассчитанная исходя из задолженности, возникшей по поставке товаров в период с 14.01.2016 по 14.10.2016 (том 1 л.д. 35-150, том 2 л.д. 1-149)

Пунктом 7.1. договора поставки установлено, что в случае просрочки оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель оплатить в сроки указанные в требовании, неустойку (пени) в размере 0,2% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Пунктом 10.2. договора поставки установлено, что договор действует в течение одного календарного года с момента его заключения.

Согласно пункту 10.3. договора поставки, если за 10 календарных дней до момента прекращения срока действия договора одна из сторон заявит о намерении пролонгировать действие договора, а вторая сторона не направит возражений на заявление о пролонгации договор не прекращает свое действие и считается пролонгированным на последующий календарный год на согласованных сторонами в нем условиях.

Договор поставки между ООО «Вариант» и истцом был заключен 29.04.2014, соответственно срок действия договора поставки истекал 29.04.2015.

Из содержания дополнительного соглашения от 28.01.2015 № 2 усматривается, что срок действия договора поставки пролонгирован сторонами до 31.12.2015 (том 4 л.д. 119).

Истец данный факт не оспорил.

Таким образом, исходя из содержания пункта 10.3 договора, дополнительного соглашения от 28.01.2015 № 2, договор поставки прекратил свое действие 31.12.2015.


Дальнейшая поставка товара в адрес ООО «Вариант» осуществлялась со стороны истца по разовым сделкам купли-продажи товара, подтверждаемым товарными накладными.

В рассматриваемом случае применение истцом договорной неустойки в размере 0,2% необоснованно, так как истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков неустойки за поставку товара, осуществленную в 2016 году, то есть совершенную вне рамок договора поставки, а по разовым сделкам купли-продажи.

Доказательств заключения с покупателем соглашения о неустойке по осуществляемым в  2016 г. разовым сделкам купли-продажи, не имеется (статья 3331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2015 № 80-КГ15-18, пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на не допущение бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3.1. Договора поручительства, заключенного между ООО «Пилипака и Компания» и ООО «МДМ-Транссервис», установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 3 лет с момента подписания настоящего договора.

С учетом даты заключения договоров поручительства, обязательства поручителей  прекратились 29.04.2017 и 06.05.2017 соответственно.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в определение Верховного Суда РФ от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам. По истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитором не было предъявлено к поручителю никаких требований.

Исковое заявление истца датировано 17.08.2018 и зарегистрировано канцелярией суда 29.08.2018.

На момент обращения истца в суд с настоящим иском сроки действия договоров поручительства истекли.

Поскольку истец (кредитор) обратился к поручителям с иском по истечении срока действия поручительства, основания для удовлетворения иска за счет поручителей не имеется.

На основании изложенного, исковые требования, не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания»в доход федерального бюджета Российской Федерации 276 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                  О.В. Зубакина