Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А65-28344/2023

2097/2023-391564(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28344/2023

Дата принятия решения – 20 декабря 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Химтраст" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>; ИНН: <***>) и Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества,

при участии: от истца – ФИО3, по доверенности от 14.01.2022г.; от ответчиков – не явились, извещены; от третьих лиц:

Банк России – ФИО4 по доверенности от 08.07.2022г. (вэб – конференция); ООО «Евроазиатский регистратор» – не явился, извещен;

Межрайонная ИФНС России № 18 по РТ – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Химтраст" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее«первый ответчик») и к ФИО5 (далее - «второй ответчик») о

признании недействительным решения п.4 годового общего собрания акционеров АО «Химтраст» от 30.06.2014 об увеличении уставного капитала Общества до 100 МРОТ -10 000 руб., за счет увеличения номинальной стоимости акций до 100 руб. за каждую и о признании недействительным решения п.5 годового общего собрания акционеров АО «Химтраст» от 30.06.2014 о внесении изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала и утверждении изменений в устав Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк России в лице Волого-Вятского главного управления, Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – «третьи лица»).

Определением от 07 декабря 2023 года принят отказ от иска в отношении к ФИО5, производство по делу в отношении указанного ответчика прекращено. Этим же определением принято уточнение предмета иска, в соответствии котором истец просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала АО «Химтраст» оформленного п.4 и п.5 общего собрания акционеров Общества от 30.06.2014 до 10 000 руб.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 49 от 30 июня 2014 года, акционерами приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал Общества до 100 МРОТ — 10 000 рублей за счет увеличения номинальной стоимости акций до 100 рублей за каждую (пункт 4);

- внести изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала. Уставный капитал каждому акционеру оплатить в части, пропорционально произведенному увеличению, в срок до 03.07.2014. Утвердить изменения в устав. Провести государственную регистрацию изменений в устав Общества в новой редакции в установленном законом порядке (пункт 5).

На основании указанного решения в устав Общества и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, касающиеся размера уставного капитала АО «Химтраст», которые были зарегистрированы органом ФНС России 23.07.2014.

Вместе с тем дополнительного выпуска акций и государственной регистрации дополнительного выпуска акций, которые позволили бы увеличить уставный капитал общества, не было. Изменения в Устав общества и в ЕГРЮЛ были внесены Обществом преждевременно, в отсутствие на то правовых оснований.

Через сервис подачи электронных документов «Мой Арбитр» 20.10.2023г. от МРИ ФНС № 18 по РТ поступил отзыв, в котором регистрирующий орган сообщает суду следующие сведения.

Согласно сведениям, содержащимся в регистрационном деле юридического лица АО "ХИМТРАСТ" 16.07.2014 г. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Республике Татарстан были представлены следующие документы: 1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, удостоверенное подписью заявителя директором ЗАО "ХИМТРАСТ" ФИО5, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке; 2. Протокол годового общего собрания акционеров № 49 от 30.06.2014 г.; 3. Изменения в устав, утв. решением годового общего собрания акционеров от 30.06.2014 г. (протокол № 49); 4. Документ об оплате государственной пошлины; 5. Платежное поручение; 6. Платежное поручение; 7. Платежное поручение. 8. Доверенность; 9. Протокол общего собрания акционеров № 34 от 22.02.2008 г.; 10. Протокол общего собрания акционеров № 22 от 13.11.2004 г.; 11. Протокол общего собрания акционеров № 19.10.2007 г.

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 1193. Согласно документам, представленным на государственную регистрацию вносились изменения в учредительные документы юридического лица, а также в сведения об уставном капитале юридического лица ЗАО "ХИМТРАСТ" в соответствии с требованиями действующего законодательства о минимальном размере уставного капитала юридических лиц.

23.07.2014 г. за ГРН 2141651029815 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица (устав АО), и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ЗАО "ХИМТРАСТ", в размере 10 000 рублей. Таким образом, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также документам, содержащимся в регистрационном деле юридического лица, в том числе в учредительном документе (Уставе) АО, размер уставного капитала ЗАО «ХИМТРАСТ» составляет – 10 000 рублей.

Через сервис подачи электронных документов «Мой Арбитр» 20.11.2023г. от Банка России поступил отзыв, в котором контролирующий орган сообщает следующие сведения.

В соответствии с имеющейся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России информацией АО «Химтраст» зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-54354-К, дата государственной регистрации - 09.11.1993, объем зарегистрированного выпуска ценных бумаг АО «Химтраст» составляет 1 000 рублей.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон № 208-ФЗ) о том, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, размер уставного капитала Общества в соответствии с зарегистрированным выпуском ценных бумаг составляет 1 000 рублей. Иных выпусков акций Общества после 09.11.1993 зарегистрировано не было.

В рамках проведения Волго-Вятским ГУ Банка России контрольных мероприятий, касающихся соблюдения эмитентами требований законодательства об акционерных обществах в части соответствия размеров уставных капиталов акционерных обществ, содержащихся в уставах таких обществ, зарегистрированным выпускам ценных бумаг, в отношении АО «Химтраст» было выявлено несоответствие сведений о размере уставного капитала, указанных в ЕГРЮЛ, сведениям об общем объеме зарегистрированного выпуска ценных бумаг Общества. В связи с чем в адрес Общества были направлены запрос о предоставлении информации, предписание Банка России о предоставлении документов.

По результатам анализа представленных АО «Химтраст» информации и документов4 Волго-Вятским ГУ Банка России были выявлены нарушения требований пункта 3 статьи 11 Закона № 208-ФЗ5, а именно устав Общества содержит недостоверную информацию о размере уставного капитала АО «Химтраст» (10 000 рублей). В связи с чем в адрес Общества было направлено предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил суду заявление о признании исковых требований в полном объеме.

Представитель Банка России дала устные пояснения, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц. участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07 октября 1993 года Министерством финансов Республики Татарстан зарегистрировано вновь созданное Акционерное общество закрытого типа «Химтраст».

09 ноября 1993 года Общество внесено в государственный реестр акционерных обществ с реестровым номером 495. Этой же датой зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций АОЗТ «Химтраст», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-

54354-К, дата государственной регистрации - 09.11.1993, объем зарегистрированного выпуска ценных бумаг составляет 1 000 рублей (с учетом последующей деноминации).

28 октября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ранее зарегистрированном Акционерном обществе "Химтраст" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Единственным акционером общества на дату рассмотрения спора является ответчик - ФИО2.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 49 от 30 июня 2014 года, акционерами приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал Общества до 100 МРОТ — 10 000 рублей за счет увеличения номинальной стоимости акций до 100 рублей за каждую (пункт 4);

- внести изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала. Уставный капитал каждому акционеру оплатить в части, пропорционально произведенному увеличению, в срок до 03.07.2014. Утвердить изменения в устав. Провести государственную регистрацию изменений в устав Общества в новой редакции в установленном законом порядке (пункт 5).

На основании указанного решения в устав Общества и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, касающиеся размера уставного капитала АО «Химтраст», которые были зарегистрированы органом ФНС России 23.07.2014.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию на 30.06.2014) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Процедура эмиссии ценных бумаг эмитента, требования к этапам ее осуществления на дату принятия акционерами данного решения определялись Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии).

Так, пунктом 6.1.1 Стандартов эмиссии было предусмотрено, что решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Такое решение должно содержать категории (типы) акций, номинальную стоимость которых увеличивается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также может содержать иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого

(которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.

На основании пункта 2 статьи 12 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию на 30.06.2014) внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ этап размещения эмиссионных ценных бумаг следует после этапа государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Таким образом, отсутствие факта государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) исключает возможность размещения акций, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии фактических и правовых оснований для внесения соответствующих изменений в устав Общества и в Единый государственный реестр юридических лиц об увеличении уставного капитала общества.

В этой связи суд приходит к выводу, что основания для внесения в устав общества и в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об увеличении уставного капитала принятого решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 49 от 30 июня 2014 года отсутствовали. Увеличение уставного капитала фактически не состоялось.

Относительно выбранного истцом способа защиты права суд приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является

восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В настоящем случае истец обратился в суд с требованием о признании увеличение уставного капитала Общества, оформленное протоколом общего собрания акционеров от 30 июня 2014 года несостоявшимся.

Хотя такой способ защиты права как признание обязательства исполненным прямо не предусмотрен ст. 12 ГК РФ и в федеральном законодательстве, сложившаяся судебно-арбитражная практика, с учетом положений ст. 46 Конституции РФ и ст. 4 АПК РФ, гарантирующих право на судебную защиту нарушенного права, исходит из допустимости такого способа защиты права при условии, если отсутствуют иные способы защиты нарушенного права, и такой способ защиты установит правовую определенность в правоотношениях сторон.

В рассматриваемом случае имеется неопределенность в вопросе величины уставного капитала общества, вызванная преждевременным внесением изменений в устав и в ЕГРЮЛ по инициативе самого общества.

Целью обращения истца в арбитражный суд является придание правовой определенности в этих вопросах и приведение учредительных документов и записи в ЕГРЮЛ в соответствие с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

По общему правилу, установленному в ст. 110 АПК РФ судебные расходы госпошлина по иску распределяется пропорционально удовлетворенным требованиям.

Вместе с тем, в случаях, когда дело направлено установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в

связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам чт. 110 АПК РФ (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"). В этой связи суд не распределяет госпошлину по иску.

Поскольку внесение изменений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, принятие судом данного решения само по себе не обязывает регистрирующий орган внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Такие изменения могут быть внесены на основании соответствующего заявления общества с учетом принятого судом решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Признание иска принять. Иск удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Акционерного общества "Химтраст" (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 рублей, оформленное пунктами 4 и 5 протокола общего собрания акционеров Акционерного общества "Химтраст" от 30 июня 2014 года (пункт 4 об увеличении уставного капитала до 10 000 руб. за счет увеличения номинальной стоимости акций до 100 рублей и пункт 5 об утверждении Устава общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала. Дата внесения записи в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях 23.07.2014, ГРН 2141651029815).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин