Решение от 7 сентября 2022 г. по делу № А41-56429/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56429/21
07 сентября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 19 августа 2022

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2022


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.А. Кузьминой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, помощником судьи Мяжитовой Г.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОАО «Натальинский стеклозавод» (623320, Свердловская область, Красноуфимский район, Натальинск поселок городского типа, Советская улица, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 661901001, И.о. конкурсного управляющего: ФИО2, адрес: 624000, <...>, а/я 12)

к ООО «ЛАИЗ» (140081, <...>, этаж/офис 2/13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2016, ИНН: <***>, КПП: 502701001, Генеральный директор: ФИО3)

Доп. адрес: 140081, Московская область, г. Лыткарино-1, а/я 1063


о взыскании задолженности по договору поставки

при участии: согласно протоколу,


с извещением:

-ФИО4



УСТАНОВИЛ:

ОАО «Натальинский стеклозавод» обратилось в суд с заявлением к ООО «ЛАИЗ» со следующим требованием:

- Взыскать с ответчика задолженность за поставленную товарную продукцию в сумме 55 482 641 руб. 95 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании истец дал пояснения, поддержал заявленные требования. Ответчик дал пояснения, возражал против удовлетворения требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

09.01.2017 между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки продукции №2 с учетом дополнительного соглашения от 30.12.2019 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставить изоляторы ШС-10Д и ШС-20Г со всеми сертификатами и иными документами к ним в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

Во исполнение договора поставки истец поставил в адрес Ответчика товар, что подтверждается товарными накладными. Факт получения товара подтверждается подписями Ответчика на товарных накладных, заверенными оттисками печати Ответчика, подлинность которых ответчиком не оспаривается.

Первоначально истец обратился с исковыми требованиями о взыскании с ответчика задолженности за фактически поставленную товарную продукцию в соответствии с товарными накладными № 1 от 13.01.2020, № 3 от 13.01.2020, № 4 от 13.01.2020, № 5 от 13.01.2020, № 6 от 13.01.2020, № 23 от 06.02.2020, № 25 от 07.02.2020, № 29 от 18.02.2020, № 33 от 20.02.2020, № 35 от 28.02.2020, № 46 от 05.03.2020, № 51 от 10.03.2020, № 56 от 12.03.2020, № 57 от 12.03.2020, № 58 от 12.03.2020, № 59 от 12.03.2020, № 90 от 15.04.2020, № 93 от 15.04.2020, № 94 от 15.04.2020, № 95 от 15.04.2020, № 96 от 15.04.2020, № 110 от 13.05.2020, № 117 от 20.05.2020, № 118 от 20.05.2020, № 119 от 20.05.2020, № 120 от 20.05.2020, № 121 от 20.05.2020, № 123 от 21.05.2020, № 124 от 21.05.2020, № 134 от 03.06.2020, № 137 от 09.06.2020, № 138 от 11.06.2020, № 139 от 11.06.2020, № 153 от 11.06.2020, № 155 от 25.06.2020, № 178 от 10.08.2020, № 186 от 26.08.2020. По этим накладным поставлен товар на общую сумму 25 059 280 руб.

Согласно предоставленным Истцом платежным поручениям за период с 12.02.2020 по 26.08.2020 поставленный товар оплачен Ответчиком частично на сумму 15 157 127 руб. 05 коп.

Задолженность за поставленный товар по указанным накладным составляет 9 902 152 руб., 95 коп.

Вся продукция, поставленная по указанным накладным по договору поставки № 2 от 09.01.2017 является качественной и соответствует условиям договора поставки, что отражено в определении Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 г. по делу А60-52335/2020 г.

Помимо этого, в уточненном исковом заявлении истец просит взыскать задолженность за товар, поставленный согласно товарных накладных № 198 от 30.06.2020 на сумму 28 860 000 руб., № 197 от 29.06.2020 на сумму 16 720 488 руб.

Предварительную оплату за этот товар Ответчик не произвел, произведенную продукцию на общую сумму 45 580 488 руб. со склада не забрал.

Общая сумма задолженности Ответчика по всем товарным накладным составляет 55 482 641 руб. 95 коп.

Истец направил в адрес Ответчика претензию. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ).

Бывший генеральный директор ОАО «НСЗ», ИНН <***> ФИО4 был назначен на должность в 2012 г. обществом «АИЗ», ИНН <***> (на тот момент - акционер с 97% акций). АО «АИЗ», в свою очередь, является единственным участником ООО «ЛАИЗ», ИНН <***>. У всех трех обществ бенефициаром был ФИО5 который, по сути, и назначил ФИО4 директором.

Ответчик письмом исх. № 109 от 26.06.2018 обратился к единственному акционеру АО «АИЗ» с просьбой в счет взаиморасчетов с ОАО «НСЗ» по договору № 2 поставки продукции от 09.01.2017 произвести оплату.

АО «АИЗ» на основании письма исх. № 109 от 26.06.2018 произвел оплату за ОАО «НСЗ» (платежное поручение № 28 от 27.06.2018 г., на сумму 1 млн. руб.)

Ответчик письмом № 253 от 22.09.2020 обратился к единственному акционеру АО «АИЗ» с просьбой в счет взаиморасчетов с ОАО «НСЗ» по договору № 2 поставки продукции от 09.01.2017 произвести оплату.

АО «АИЗ» на основании письма № 253 от 22.09.2020 произвел оплату за ОАО «НСЗ» (платежные поручения № 172 от 13.10.2020 на сумму 886 735 руб., № 173 от 13.10.2020 на сумму 7 596 748 руб.)

Оплата АО «АИЗ» была произведена на основании распорядительных писем Ответчика, на основании письма Истца исх. № 486 от 15.09.2020 г. в счет взаиморасчетов с ОАО «НСЗ» по договору № 2 поставки продукции от 09.01.2017 г.

На основании вышеизложенного Ответчик просит признать оплату по платежным поручениям № 28 от 27.06.2018, № 172 от 13.10.2020, № 173 от 13.10.2020, на общую сумму 9 483 483 руб. оплатой за поставленный товар и удовлетворить требование Истца частично в размере 418 669, 65 руб.

Между тем, в ответе Исх. № 06/07-03 – 2021 от 06 июля 2021 г. на досудебную претензию Истца Ответчик указывает об оплате задолженности перед Истцом платежным поручением № 163 от 28.09.2020, а также утверждает, что поставленный товар являлся некачественным.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела писем № 109 от 26.06.2018, № 253 от 22.09.2020 подтверждающие обращение Ответчика к АО «АИЗ», суд пришел к выводу, что данные документы были созданы в целях создания искусственного документооборота для уменьшения суммы задолженности перед Истцом.

На это косвенно указывает то обстоятельство, что первоначально ООО «ЛАИЗ», пыталось признать полученную продукцию на сумму в 15 157 127 руб. 05 коп. некачественной, о чем свидетельствует подача исковых заявлений в Арбитражный суд Свердловской области.

В заявлении о включении в реестр требований кредиторов № ОС-21/088 от 20.04.2021 по делу № А60-52335/2020 сам Ответчик прямо указывает о том, что часть поставленной продукции не была им оплачена.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-52335/2020 от 18.03.2022 г. ООО «ЛАИЗ» в удовлетворении исковых требований отказано.

Письмом № 109 от 26.06.2018 Ответчик никоим образом не мог обратиться к АО «АИЗ» с просьбой оплаты задолженности перед Истцом, возникшей в 2020 году.

Тот факт, что АО «АИЗ» оплачивал задолженность Истца перед третьими лицами как учредитель, является обычной общепринятой практикой и не доказывает оплату задолженности Ответчиком именно за поставленный товар по договору поставки № 2 от 09.01.2017 г.

На основании изложенного, требования в данной части подлежат удовлетворению.

Товарные накладные № 198 от 30.06.2020, № 197 от 29.06.2020 подписаны Ответчиком, также в материалы дела представлены счет - фактуры по данным товарным накладным.

В материалы дела Ответчиком было представлено Дополнительное соглашение от 18.09.2020 об аннулировании товарных накладных № 198 от 30.06.2020, № 197 от 29.06.2020, письмо исх. № б/н от 30.09.2020.

Ответчик направлял в адрес Истца уведомление №ОС-20/245 от 18.09.2020 об аннулировании товарных накладных № 197 и 198, претензию №ОС-20/246 от 18.09.2020 и само дополнительное соглашение от 18.09.2020 для подписи.

Бывший генеральный директор ОАО «НСЗ» ФИО4 в ответ на уведомление №ОС-20/245 от 18.09.2020 направил в адрес Ответчика письмо № б/н от 30.09.2020 в котором сообщает, что данные товарные накладные аннулированы, а счета – фактуры не выставлены.

В своём письменном пояснении, приложенном Ответчиком в материалы настоящего дела ФИО3 (бывший генеральный директор ООО «ЛАИЗ») сообщает о том, что товарные накладные были аннулированы дополнительным соглашением, в указанный в соглашении срок, то есть 18.09.2020 г.

Истцом заявлено о фальсификации вышеуказанного Дополнительного соглашения и письма исх. № б/н от 30.09.2020.

Судом ходатайство Истца рассмотрено и удовлетворенно.

Ответчиком не предоставлено для проведения экспертизы оригиналов Дополнительного соглашения от 18.09.2020 г., также не предоставлено письмо исх. № б/н от 30.09.2020.

По общему правилу, согласно сложившейся судебной практики, если лицо, участвующее в деле, своими действиями препятствует проведению экспертиз или уклоняется от неё, то обстоятельства, на которых настаивает сторона, заявившая ходатайство о назначении экспертизы, принято считать доказанными. «При уклонении стороны от участия в экспертизе, непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела и без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а также какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым. Этот вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае в зависимости от того, какая сторона, по каким причинам не явилась на экспертизу или не предоставила экспертам необходимые предметы исследования, а также какое значение для нее имеет заключение экспертизы, исходя из имеющихся в деле доказательств в их совокупности» (Обзор Верховного Суда РФ судебной практики по применению законодательства, регулирующего назначение и проведение экспертизы по гражданским делам, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14 декабря 2011 г.).

Судом проведена проверка путем сопоставления предоставленных Ответчиком документов с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

От Истца в материалы дела предоставлено письмо № ОС-21/029 от 09.02.2021 г. подписанное генеральным директором ООО «ЛАИЗ» ФИО3, по которому ФИО3 указывает, что претензию №ОС-20/246 от 18.09.2020, уведомление №ОС-20/245 от 18.09.2020, ОАО «НСЗ» оставило без ответа, а дополнительное соглашение от 18.09.2020 просит считать подписанным.

Письмо № ОС-21/029 от 09.02.2021 г. было предоставлено ООО «ЛАИЗ» в Арбитражный суд Свердловской области как приложение к заявлению о включении в реестр требований кредиторов.

В апелляционной жалобе № 06/07-2021 от 06.07.2021 на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-10538/2021, ООО «ЛАИЗ» также указывает, что ОАО «НСЗ» претензию №ОС-20/246 от 18.09.2020, уведомление №ОС-20/245 от 18.09.2020 оставило без ответа, а дополнительное соглашение было не подписано.

Главным бухгалтером ОАО «НСЗ» ФИО6 составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 20.05.2020 по 01.10.2020, согласно которому на 01.10.2020 задолженность ООО «ЛАИЗ» перед ОАО «НСЗ» составляет 57 921 927, 25 руб.

Такая же сумма задолженности Ответчика, а именно 57 921 927, 25 руб. указана и в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 2 от 09.12.2020 г.

То есть главному бухгалтеру, а также членам комиссии, подписавшим вышеуказанный акт, не было известно об аннулировании товарных накладных № 197 и 198.

АО «АИЗ» в Арбитражном суде Свердловской области пыталось оспорить совершение крупной сделки между ООО «ЛАИЗ» и ОАО «НСЗ»

Данное исковое заявление было подано 31.03.2021 г., то есть спустя более 6 месяцев после якобы подписи дополнительного соглашения от 18.09.2020.

В исковом заявление АО «АИЗ» отказано решением АС Свердловской области от 01.07.2021 по делу № А60-14966/2021.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела оригинала Дополнительного соглашения от 18.09.2020 г, письма исх. № б/н от 30.09.2020, исследовав предоставленные Истцом документы, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств аннулирования товарных накладных № 198 от 30.06.2020, № 197 от 29.06.2020 г.

Остальные доводы ответчика исследованы судом и отклонены как противоречащие материалам дела и фактическим обстоятельствам, установленным в ходе судебного разбирательства, а также как основанные на неверном толковании норм права.


Руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛАИЗ» в пользу Открытого акционерного общества «Натальинский стеклозавод» денежные средства в размере 55 482 641 руб. 95 коп. (Пятьдесят пять миллионов четыреста восемьдесят две тысячи шестьсот сорок один) рубль 95 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛАИЗ» в доход бюджета госпошлину в размере 200 000, 00 (двести тысяч) руб.


Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья О.А. Кузьмина