Решение от 27 октября 2020 г. по делу № А14-469/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-469/2020

«27» октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «26» октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме «27» октября 2020 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ловчиковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие «Сфера», г. Воронеж, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал», г. Воронеж, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо ФИО2 г.Москва

о признании договора купли-продажи от 17.01.201 7г. между ООО НПП «Сфера» и ООО «Квартал» недействительной сделкой

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности № 20 от 05.09.2020, диплом,

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 01.09.2018, паспорт,

от третьего лица – не явился, надлежаще извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие «Сфера» (далее – истец, ООО НПП «Сфера») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее – ответчик, ООО «Квартал») о признании договора купли-продажи от 17.01.201 7г. между ООО НПП «Сфера» и ООО «Квартал» недействительной сделкой.

28.02.2020 ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Определением от 29.05.2020 по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры в видел наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж, : КТП №15 6/0,4 кВ 630 кВА- 1 шт., КТП № 15/1 6/0,4 кВ 630 кВА-1 шт., КТП №15/2 6/0,4 кВ 630кВА-1шт., кабельная линия 6 кВ от ТП№13:ААБл 3Х120-420 м., кабельная линия 6кВ от ТП№9:ААБл 3Х120-450 м., находящееся по адресу: <...>.

Определением от 15.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен учредитель истца – ФИО2 г. Москва.

Определением от 17.06.2020 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Бобрешовой А.Ю. на судью Ловчикову Н.В.

В судебное заседание третье лицо надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечил.

Судом, в порядке ст. 156 АПК РФ вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

Представитель ответчика по заявленным требованиям возражал, указывал на пропуск истцом исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, между ООО НПП «Сфера» и ООО «Квартал» заключен договор купли-продажи оборудования от 19.01.2017.

Согласно приложению № 1 к договору от 19.01.2017 и акту приема-передачи от 19.01.2017 по указанному договору в собственность ООО «Квартал» передано следующее электроснабжающее оборудование и электрические сети:

1. KTП № 15 6/0,4кВ 630кВА - 1 шт.

2. КТП № 15/1 6/0,4кВ 630кВА - 1 шт.

3. КТП № 15/2 6/0,4кВ 630кВА - 1 шт.

4. Кабельная линия 6кВ от ТП№13: ААБл 3x120 -420м.

5 Кабельная линия 6кВ oт ТП№9: ААБл 3x120 - 450м.

Место расположения оборудования: <...>.

В силу п. 4.1 Договора цена оборудования составила 5000 руб.

Договор от ООО НПП «Сфера» подписан директором ФИО5

На момент совершения сделки, спорное оборудование списано с баланса ООО НПП «Сфера», что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017г., (отчётный период 01.01.2017-31.12.2017г.).

Сделка исполнена в полном объеме, имущество передано ООО «Квартал», оплата за оборудование осуществлена ООО «Квартал» 09.08.2017 (платежное поручение № 51 от 09.08.2017, выписка банка от 04.04.2020).

Между сторонами 19.01.2017 подписан акт разграничения границ балансовой принадлежности сторон и эксплуатационной ответственности.

Согласно представленным документам в материалы дела, а так же калькуляции затрат, ответчиком были произведены капитальные работы по модернизации электросетевого оборудования приобретенного по договору купли-продажи оборудования от 19.01.2017 г. на общую сумму 1 346 527, 52руб.

В соответствии со справкой балансовая стоимость купленного оборудования по договору купли-продажи оборудования от 19.01.2017 г. на 19.01.2020г. составляла - 5000руб., после проведения капитального ремонта с учетом амортизации, балансовая стоимость оборудования на 01.08.2020г. составляет -1 296 910,78руб.

Вместе с тем, ООО НПП «Сфера» полагает, что данная сделка является недействительной, поскольку не была одобрена единственным учредителем ФИО6, цена в тексте договора указана рукописным способом, тогда как весь договор напечатан машинописным текстом, стоимость имущества существенно ниже рыночной стоимости.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик, - ООО «Квартал» не согласился с требованиями истца, указывает на пропуск срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, а также указывает, что ему фактически передано списанное неисправное оборудование, в отношении которого в последствие ответчиком осуществлен капитальный ремонт. Полагает, что обществу стало известно о сделки в момент ее совершения. Сделка реально исполнена.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои, гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Ничтожная сделка недействительна в силу нормы права в момент ее совершения, поэтому судебного решения о признании ее недействительной не требуется (quae contra ius fiunt debent utique pro infectis haberi - сделанное против закона должно считаться ничтожным). Ничтожная сделка не подлежит исполнению. На ничтожность сделки вправе ссылаться и требовать в судебном порядке применения последствий ее недействительности любые заинтересованные лица.

Оспоримая сделка в момент ее совершения порождает свойственные действительной сделке правовые последствия, но они носят неустойчивый характер, так как по требованию исчерпывающе определенного в законе круга лиц такая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным законом. В этом случае правовой результат сделки может оказаться полностью аннулирован, поскольку недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, и решение суда по этому вопросу будет иметь обратную силу, если только из содержания сделки не следует, что ее действие может быть прекращено лишь на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК).

Из смысла договора купли-продажи оборудования от 19.01.2017 года в совокупности с имеющимися в материалах дела документами, судом делается вывод о том, что заключенный Договор следует квалифицировать как оспоримую сделку.

Как усматривается из материалов дела, согласно приказу ФАС № 1125/17 от 28.08.2017г. ООО «Квартал», является сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электрической энергии на территории Воронежской области.

Положениями ст. 3 Федеральный закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее - ФЗ-35) определено, что объектами электросетевого хозяйства являются как линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.

Объекты электросетевого комплекса являются по своей правовой природе сложной вещью, состав которой может входить как движимое, так и недвижимое имущество, предполагающее использование по общему назначению и рассматриваемое как одна вещь, вынужденное деление единого имущественного электросетевого комплекса как сложной вещи приводит к фактической невозможности использования имущества по целевому назначению и осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии.

В соответствии с ч. 1 ст. 28 ФЗ-35, целями государственного регулирования надежности и безопасности в сфере электроэнергетики являются обеспечение ее устойчивого, надежного и безопасного функционирования и предотвращение возникновения аварийных ситуаций, связанных с эксплуатацией объектов электроэнергетики и энергетических установок потребителей электрической энергии.

Таким образом, законодательством установлена обязанность сетевой организации по обслуживанию и надлежащему содержанию электросетевого оборудования.

Как указывает ответчик и не оспаривает истец, у ООО НПП «Сфера» не имеется надлежащего персонала по обслуживанию электросетевого оборудования. Спорное оборудование на момент продажи списано с баланса ООО НПП «Сфера», что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017г., (отчётный период 01.01.2017-31.12.2017г.).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ).

Согласно Приложению № 1 к оспариваемому договору от 19.01.2020 сторонами согласованы условия о товаре - оборудование, расположенное по адресу: <...> и указан перечень оборудования. В п. 4.1 определена его стоимость – 5000 руб.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора.

В ходе рассмотрения дела истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора он заблуждался или на него оказывалось давление со стороны ответчика.

При этом суд учитывает тот факт, что в собственность ответчика передавалось неисправное оборудование. В настоящее время ответчиком произведена модернизация сетевого оборудования на общую сумму 1 381 612,27 рублей.

В соответствии со справкой балансовая стоимость купленного оборудования по договору купли-продажи оборудования от 19.01.2017 г. на 19.01.2020г. составляла - 5000руб., после проведения капитального ремонта с учетом амортизации, балансовая стоимость оборудования на 01.08.2020г. составляет -1 296 910,78руб.

Как усматривается из материалов дела, истец после продажи оборудования осуществлял свою деятельность и не обжаловал сделку. Располагал информацией о проводимых работах по модернизации оборудования, так как все работы связанны с отключением энергопотребляющих устройств, в том числе и истца. И только после финансовых вложений ответчиком в приобретенное электросетевое оборудование и ввод его в эксплуатацию, ООО НПП «Сфера» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, обращение в суд с настоящим иском после произведенных ответчиком работ по модернизации оборудования и существенных улучшений, суд рассматривает как злоупотребление правом истца, что недопустимо в силу положений ст. 10 ГК РФ.

Понятие крупной сделки определено в статье 46 Федерального закона от % 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с предоставленным ответчиком бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017г., (отчётный период 01.01.2017-31.12.2017г.) оспариваемая сделка не является крупной, соответственно не подлежит одобрению участником.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца и возникновения у общества необоснованных с экономической точки зрения расходов.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера, не считаются для целей названного Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения контрагента).

Данная позиция закреплена в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что списанное с баланса оборудование и проданное по договору от 19.01.2017 ООО «Квартал» не отвечает критериям крупной сделки.

Довод истца о том, что договор содержит рукописный текст не может являться основанием для признания договора недействительным. Договор купли-продажи в силу ст.ст. 158,160,161 ГК РФ должен быть выполнен в письменном виде, при этом исполнение договора как рукописным, так и машинописным способом является обычаем делового оборота. Договор, иного содержания истец суду не представил.

Суд также приходит к выводу о необоснованности доводов истца о недействительности сделки, поскольку сделка реально исполнена. При этом суд не может оценивать стоимость передаваемого оборудования по рыночной стоимости, поскольку по договору оно передавалось в неисправном виде и в последствие ответчиком осуществлен капитальный ремонт.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает права истца и не повлекла неблагоприятных для него последствий.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" N 15/18).

Из материалов дела усматривается, что спорный договор заключен сторонами 19.01.2017, истцом предъявлен в суд иск только 17.01.2020 года, то есть с пропуском срока, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд приходит к выводу, что учредитель ФИО7 обязана контролировать действия исполнительных органов общества и должна была узнать о сделке в момент ее подписания – 19.01.2017.

Исходя из вышеизложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 102,106,110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110,156, 167-170,180,181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Н.В. Ловчикова