Решение от 9 июня 2023 г. по делу № А79-2627/2023

74/2023-71657(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4



http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2627/2023
г. Чебоксары
09 июня 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 Россия 123458, <...>

к закрытому акционерному обществу "Чувашкабельмет", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 429220, пгт.Вурнары, Вурнарский р-н, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Ленина д.127

о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом заседания Совета директоров № 06 от 28.04.2021,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО11; Kingfine Corporation Limited; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8.

при участии: от истца: ФИО9 по доверенности от 05.04.2023 от ответчика: ФИО10 по доверенности от 04.04.2023 от ФИО11: ФИО12 по доверенности от 14.03.2023 установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Чувашкабельмет" о признании недействительным решения совета директоров, оформленные протоколом заседания Совета директоров № 06 от 28.04.2021.

Исковые требования мотивированы нарушением положений ФЗ «Об акционерных обществах» в части принятия оспариваемых решений.


В судебном заседании представитель истца иск поддержал с учетом уточнений, просил признать недействительными решения совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет», оформленные протоколом заседания Совета директоров № 06 от 28.04.2021 по 2, 3, 4 вопросам повестки дня. Пояснил, что принятом решении и изменениях в трудовой договор с бывшим директором новое руководство Общества узнало после получения иска ФИО11 о взыскании задолженности в Вурнарском районном суде. Из пояснений членов Совета директоров Общества, действовавших на момент оспариваемого решения, следует, что заседание фактически не проводилось, им не было известно о переизбрании директора и условий трудового договора с ним.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточненные требования.

Представитель ответчика иск признал. Подтвердил факт того, что фактически 28.04.2021 заседание Совета директоров в обществе не проводилось. О принятом решении и изменениях в трудовой договор с бывшим директором новое руководство Общества узнало после получения иска ФИО11 о взыскании задолженности в Вурнарском районном суде.

Представитель ФИО11 просил в иске отказать, в том числе в связи с пропуском срока давности.

Иные 3-и лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ранее в судебном заседании 05.06.2023 ФИО6, ФИО7 пояснили, что не знали о том, что в их полномочия как членов Совета директоров входит избрание директора. Заседание Совета директоров 28.04.2021 в Обществе не проходилось, директора не избирали, условия трудового договора с ФИО11 им известны не были.

В письменных пояснениях от 31.05.2023 года ФИО5 пояснил, что являлся членом и секретарем Совета директоров, в качестве которого подписал протокол от 28.04.2021 года, который ему дал ФИО11 Само заседание не проводилось, вопросы не обсуждались, условия трудового договора он не знал.

ФИО4 в нотариально заверенном заявлении от 28.04.2023 пояснила, что в заседании Совета директоров 28.04.2021 участия не принимала, поскольку в период с 20.04.2021 по 28.06.2021 находилась на лечении с диагнозом инфаркт мозга. Протокол от 28.04.2021, трудовой договор подписала после выхода на работу.

Выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

ФИО11 осуществлял полномочия директора ЗАО «Чувашкабельмет» в период с 24.04.2019 по 05.12.2022 года.

28 апреля 2021 года между ФИО11 и ЗАО «Чувашкабельмет» заключен трудовой договор, в соответствии с условиями которого при досрочном расторжении договора с ФИО11 общество обязано выплатить ему единовременную компенсацию в размере 5 000 000 рублей (пункт 9.3 договора). Трудовой договор также содержит положения, согласно которым в период работы ФИО11 генеральным директором ему была положена премия в размере 10% от прибыли (роста активов) общества (пункт 7.2 договора).

Трудовой договор с ФИО11, был заключен на основании решения Совета директоров общества от 28.04.2021 (протокол № 6 от 28.04.2021 года).


Согласно протокола собрания Совета директоров № 6 от 28.04.2021 заседание Совета директоров состоялось 28 апреля 2021 года. Дата составления протокола также отражена как 28 апреля 2021 года.

В протоколе указано, что место проведения заседания Совета директоров кабинет генерального директора по месту нахождения общества. Время начала заседания 10 часов 00 минут. Также отражено, что на заседании присутствовали все 5 членов Совета директоров: ФИО4 (председатель), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО5 Протокол подписан Председателем Совета директоров общества ФИО4 и секретарем совета директоров общества ФИО5

Согласно вышеуказанному протоколу по итогам заседания Совета директоров было приняты следующие решения

1. назначить генеральным директором ЗАО «Чувашкабельмет»

ФИО11 с 1 мая 2021 года,

2. утвердить текст трудового договора, заключенного с генеральным

директором ЗАО «Чувашкабельмет»

3. заключить с ФИО11 трудовой договор на условиях

согласно утвержденного текста трудового договора (приложение № 1),

4. уполномочить ФИО4 подписать трудовой договор с

ФИО11 от имени Совета директоров.

Трудовой договор № 436 с ФИО11 был подписан 28.04.2021.

5 декабря 2022 года решением Совета Директоров ЗАО «Чувашкабельмет» был отстранен от должности генерального директора ФИО11, новым генеральным директором был назначен ФИО13.

ФИО2 (далее - истец, акционер) является акционером ЗАО «Чувашкабельмет», что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

23 марта 2023 года генеральный директор ЗАО «Чувашкабельмет» В.А. Книсс уведомил акционера о том, что предыдущий директор ФИО11 подал в Вурнарский районный суд исковое заявление к обществу о взыскании с ЗАО «Чувашкабельмет» единовременной компенсации при увольнении в размере 5 000 000 рублей, премиального вознаграждения в размере 2 700 000 рублей, морального вреда в размере 100 000 рублей.

05 апреля 2023 года истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).


В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по результатам проведения собраний оформляется протокол.

Согласно части 4 статьи 68 Федерального закона от 24.11.1995 N 208 "Об акционерных обществах" протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В соответствии с Федеральным законом от 24.11.1995 N 208 "Об акционерных обществах" правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 68 Федерального закона от 24.11.1995 N 208 "Об акционерных обществах" заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется Уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Согласно части 1 статьи 68 Федерального закона от 24.11.1995 N 208 "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 68 Закона об АО на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол, который должен быть оформлен не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время проведения заседания Совета директоров, лица,


присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения.

В этом же пункте содержится требование Закона об АО о том, что протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Согласно протокола собрания Совета директоров № 6 от 28.04.2021 заседание Совета директоров состоялось 28 апреля 2021 года. Дата составления протокола также отражена как 28 апреля 2021 года.

Согласно п. 14.6 Устава Общества Совет директоров состоит из 5 членов, которые принимают решения большинством голосов, принимавших участие в заседании и (или) выразивших его в письменной форме в силу п. 14.19 Устава.

В протоколе от 28.04.2021 указано, что место проведения заседания Совета директоров кабинет генерального директора по месту нахождения общества. Время начала заседания 10 часов 00 минут. Также отражено, что на заседании присутствовали все 5 членов Совета директоров: ФИО4 (председатель), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО5 Протокол подписан Председателем Совета директоров общества ФИО4 и секретарем совета директоров общества ФИО5

Вместе с тем, председатель Совета директоров ФИО4 на 28.04.2021 находилась на стационарном лечении с период с 20.04.2021 по 30.04.2021 с диагнозом инфаркт мозга и не присутствовала на заседании, что подтверждается выпиской из истории болезни, пояснений ФИО4, нотариально удостоверенных 28.04.2023 года.

Из пояснений иных членов Совета директоров – ФИО5, ФИО6, ФИО7 также следует, что заседание Совета директоров 28.04.2021 года не проводилось, указанными лицами решения не принимались.

Все члены Совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет» находились в трудовых отношениях с Обществом, в подчинении директора ФИО11 и из пояснений ряда из них следовало, что они не понимали свои полномочия, не знакомились с Уставом Общества, не отдавали отчета в чем заключалась компетенция Совета директоров.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Не доказан факт участия членов Совета директоров в заседании 28.04.2021, принятия спорных решений, не представлены уведомления о созыве заседания либо письменные свидетельства принятия членами Совета директоров решений.

Поскольку решения, отраженные в протоколе 28.04.2021 членами Совета директоров фактически не принимались, имеются существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения заседания совета директоров, на основании статей 181.4 и 181.5 ГК РФ, статьи 68 Закона об АО, оспариваемые решения являются недействительными.

Довод 3-го лица о пропуске срока исковой давности судом отклоняется, поскольку не доказан факт того, что истец был извещен об оспариваемых решениях ранее срока, указанного им в исковом заявлении.


Общим собранием акционеров вопрос о существенных изменениях в трудовом договоре с директором, по сравнению с трудовым договором от 24.04.2019 не рассматривался, из бухгалтерских документов не прослеживается значительное увеличение заработной платы и иных преференций ФИО11, в обязанность акционера не входит необходимость знакомиться с документами о трудовых отношениях с директором Общества.

На основании изложенного, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом признания иска считает необходимым взыскать с ответчика 5 400 руб.00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет», оформленные протоколом заседания Совета директоров № 06 от 28.04.2021 по 2, 3, 4 вопросам повестки дня.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет» в пользу ФИО2 6`000 (Шесть тысяч) руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья Н.В. Кисапова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 2:57:00

Кому выдана КИСАПОВА НАТАЛИЯ ВАСИЛЬЕВНА