Решение от 7 ноября 2017 г. по делу № А63-3297/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-54-22, факс 71-40-60,

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А63-3297/2017
07 ноября 2017 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения оглашена 31 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Якунь В.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в рамках дела № А63-3297/2017 о признании кредитного потребительского кооператива «Кредит доверия», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – КПК «Кредит доверия», несостоятельным (банкротом) результаты процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании временного управляющего ФИО2, председателя КПК «Кредит доверия» - ФИО3, представителя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 19.10.2017, представителя ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 01.06.2017, пайщика ФИО8, в присутствии в открытом судебном заседании представителя налогового органа – ФИО9 по доверенности от 28.08.2017,

УСТАНОВИЛ:

определением от 15.06.2017 суд ввел в отношении КПК «Кредит доверия» процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил ФИО2. Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения назначено на 31.10.2017 на 09 часов 20 минут.

Сведения об открытии в отношении КПК «Кредит доверия» процедуры наблюдения опубликованы конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 16.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) в периодическом издании газете «Коммерсантъ» № 112 от 24.06.2017.

По результатам процедуры наблюдения временный управляющий представил суду отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов от 17.10.2017.

От Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» поступила информация о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения арбитражным управляющим КПК «Кредит доверия».

В судебном заседании временный управляющий указал, что на первом собрании кредиторов принято решение об обращении в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о признании КПК «Кредит доверия» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства. Пояснил, что хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, возможность восстановления платежеспособности отсутствует.

От кредиторов должника поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, поскольку, временный управляющий не включил в повестку первого собрания кредиторов вопрос о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации. В связи с чем, просят отложить рассмотрение дела и обязать временного управляющего провести собрание кредиторов с повесткой о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации для утверждения в процедуре конкурсного производства.

Также представлено ходатайство о возложении исполнения обязанностей конкурсного управляющего на ФИО2 и обязать его провести собрание кредиторов должника с повесткой о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации.

По ходатайству об отложении временный управляющий возражал.

Временный управляющий в судебном заседании указал, что собранием кредиторов от 17.10.2017 принято решение о введении в отношении КПК «Кредит доверия» процедуры конкурсного производства, требования кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника составляет около 40 000 000 руб. Кредиторская задолженность превышает стоимость имущества должника. Большую часть активов КПК «Кредит доверия» составляет дебиторская задолженность. Требования кредиторов не погашены.

Пояснил, что вопрос о выборе кандидатуры конкурсного управляющего не ставился, поскольку выбор кандидатуры по правилам о банкротстве финансовых организаций не предусмотрен, она определяется контрольным органом при введении первой процедуры.

Указал, что имущество из кооператива выводилось и на протяжении нескольких лет, собрание пайщиков кооператива для рассмотрения вопроса по формированию резервного фонда не проводились, информация об убытках надлежащим образом до пайщиков не доводилась, резервный фонд КПК «Кредит доверия» исчерпан, нового - не создано.

Пояснил, что по результатам проведения финансового анализа должника и в соответствии с Законом о банкротстве кооператива, никакой иной процедуры, кроме, конкурсной ввести нельзя.

Обратил внимание суда, на заявление банка, который по результатам анализа финансовой отчетности должника, ходатайствует о введении в отношении КПК «Кредит доверия» процедуры конкурсного производства.

Представитель КПК «Кредит доверия» в судебном заседании указал, что погашение кредиторской задолженности возможно, однако действия временного управляющего препятствуют этому. Пояснил, что задержек по выплатам не имелось, вплоть до введения процедуры наблюдения работа кооператива осуществлялась. Указал, что резервный фон действительно отсутствует.

Пояснил, что на собрании кредиторов должно было рассмотрено 8 вопросов, а не 3 как указал временный управляющий, кредиторы, присутствовавшие на собрании 17.10.2017, не довольны проведением данного собрания, финансовый анализ проведен не в полном объеме.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что КПК «Кредит доверия» следует признать банкротом и открыть в его отношении процедуру конкурсного производства.

Из отчета о результатах процедуры наблюдения следует, что в ходе наблюдения в реестр требований кредиторов включена задолженность в размере 39 383 269 000 руб.

По заключению независимого аудитора ООО «БизнесАудит» отчетность кооператива за 2014 и 2015 является достоверной и в полной мере отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия за соответствующие периоды. Отчетность за 2016 за исключением влияния вопросов, изложенных в аудиторском заключении (о размере убытка и о размере чистых активов), отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2016.

Согласно анализу финансового состояния, период финансового исследования КПК «Кредит доверия» составил с 31.12.2013 по 30.09.2017.

Уровень обеспеченности обязательств должника его активами является не достаточным. За исследуемый период величина совокупных активов организации уменьшилась на 16 207 000 руб., что составляет 22% с 72 157 000 руб., по состоянию на 31.12.2016, что указывает на сокращение хозяйственного оборота должника.

Внеоборотные активы должника на конец анализируемого периода составляют основные средства. Остаточная стоимость которых, в соответствии с бухгалтерским балансом с 31.12.2012 по 31.12.2016 не изменялась и была равна 57 000 руб. Наличие обремененных, мобилизационных либо законсервированных основных средств на балансе должника не установлено. Согласно расшифровке представленной на 17.07.2016 КПК «Кредит доверия» принадлежит недвижимое имущество балансовой стоимостью 1 342 400 руб. Независимая оценка рыночной стоимости имущества не проводилась.

Согласно представленного КПК «Кредит доверия» перечня имущества кооператива по состоянию на 17.07.2017 у должника имеются объекты движимого и недвижимого имущества: на балансе должника в качестве объекта движимого имущества имеется сейф металлический «Топаз» - BST - 1200*700*685, балансовой стоимостью 56 520 руб., принят на учет кооператива 23.03.2011;

недвижимое имущество балансовой стоимостью – 1 342 400 руб. и с учетом переоценки – 2 185 400 руб. представлено:

-гаражом, площадью 69,8 кв.м. и земельным участком 207/324 (<...>);

-земельным участком, площадью 242 кв.м. (г. Михайловск. Ул. Маяковского, 67/3);

-земельным участком, площадью 1200 кв.м. (г. Ставрополь, СТ «Птестиж», уч. 148. 149 П-1);

-земельным участком, площадью 642 кв.м. (<...>);

-нежилым зданием, площадью 11,7 кв.м. (<...>);

-земельным участком, площадью 620 кв.м. (<...>).

Управляющим сделан вывод, о том, что активами должника обеспечены только краткосрочные обязательства.

Долгосрочные обязательства активами не обеспечены. Оценка финансовой устойчивости и независимости предприятия от внешних источников финансирования является неудовлетворительной. Кооператив не располагает собственными средствами, пассивы предприятия в разы превосходят его активы. Отрицательные показатели рентабельности свидетельствуют об убыточной деятельности кооператива.

Дебиторская задолженность КПК «Кредит доверия» по состоянию на 31.12.2016 в соответствии с бухгалтерским балансом составила 23 115 000 руб. По состоянию на 31.12.2013 в балансе должника отражена дебиторская задолженность в размере 17 227 000 руб. По состоянию на 09.06.2017 дебиторская задолженность кооператива составляет 40 753 000 руб. из которой 17 693 000 руб. задолженность по договорам займа с 118 заемщиками, 9 250 000 руб. – по начисленным процентам, 13 797 000 руб. – санкции, взысканные в судебном порядке за неисполнение обязательств.

Также ведется исполнительное производство в отношении дебиторов с общей суммой задолженности в размере 34 046 000 руб. Исполнительное производство возбуждено и приостановлено в отношении дебиторов с суммой задолженности 162 000 руб. Взыскание дебиторской задолженности в сумме 393 000 руб. не возможно, в связи со смертью заемщиков. В суд подан иск о взыскании дебиторской задолженности в размере 1 659 000 руб. Решение суда о взыскании суммы дебиторской задолженности в размере 943 000 руб. не вступило в законную силу. Исполнительное производство в отношении дебиторской задолженности на сумму 59 000 руб. не ведется.

По состоянию на 31.12.2016 остаток денежных средств кооператива составил 23 000 руб., по состоянию на туже дату финансовые вложения составили 28 622 000 руб.

В структуре пассивов должника доля собственных средств на конец анализируемого периода составила 14,36% с отрицательной динамикой, доля заемных средств составила 100,14%, соответственно на начало периода доли собственных и заемных средств составили 1,33% и 98,67%, что в свою очередь говорит об изменении структуры пассивов предприятия и как следствие об убыточности деятельности предприятия.

Собственный капитал должника в исследуемом периоде уменьшился в 10 раз с 960 000 руб. на 31.12.2013 до (-8 037 000 руб.) на 31.12.2016.

По состоянию на 31.12.2016 собственный капитал КПК «Кредит доверия» состоит: паевой фонд в сумме 5 583 000 руб., уменьшение с начала анализируемого периода на 61 000 руб.; целевые средства (-25 939 000 руб.) уменьшение с начала анализируемого периода на 18 338 000 руб.; фонд недвижимого и особо ценного имущества в сумме 57 000 руб. с начала анализируемого периода не изменился; резервный и иные целевые фонды в сумме 12 262 000 руб. на начало анализируемого периода 2 860 000 руб.

Из представленного временным управляющим финансового анализа следует, что оценить правильность формирования фондов кооператива на этапе этого анализа не представляется возможным из-за отсутствия у него необходимых документов.

Заемный капитал кооператива в анализируемом периоде уменьшился на 10,13% с 71 197 000 руб. по 63 987 000 руб. По состоянию на 31.12.2016 – долгосрочная кредиторская задолженность заемного капитала составляет 24,60%, краткосрочная – 75,40%.

Кредиторская задолженность КПК «Кредит доверия» по состоянию на 31.12.2016 составляет: долгосрочные кредиты и займы в сумме 15 742 000 руб. (на начало анализируемого периода 6 323 000 руб.); краткосрочные кредиты и займы - 48 017 000 руб. (на начало анализируемого периода 64 638 000 руб.); прочая кредиторская задолженность – 228 000 руб. (на начало анализируемого периода 236 000 руб.).

По состоянию на 09.07.2017 кредиторами КПК «Кредит доверия» являются 189 человек на общую сумму 47 717 033 руб., из которых: сумма личных сбережений составляет 42 449 506 руб.; сумма начисленных компенсационных выплат составляет 5 267 527 руб.

Основным видом деятельности КПК «Кредит доверия» на протяжении анализируемого периода является объединение паенакоплений членов кооператива, привлечение денежных средств членов кооператива на основании договоров займа, договоров передачи личных сбережений, а также предоставление займов членам КПК «Кредит доверия» на основании договоров займа.

КПК «Кредит доверия» не осуществлял производственной деятельности. Производственные объекты отсутствуют.

По состоянию на 09.06.2017 реестр пайщиков КПК «Кредит доверия» включает 1 113 физических лиц. Сумма паенакоплений составляет 519 644 руб. Пайщиками кредитного кооператива являются жители города Ставрополя и Ставропольского края – 1 121 человек. Также привлечены средства 4-х пайщиков жителей города Москвы и Московской области, 5 пайщиков – жители Краснодарского края, 1 пайщик- житель <...> пайщик- житель КБР, 1 пайщик- житель КЧР.

По состоянию на 09.06.2017 КПК «Кредит доверия» привлечено заемных средств от 189 физических лиц на сумму 42 449 506 руб.

Процентная ставка по заключенным договорам составляла от 9% до 25% годовых на срок от 3 до 61 месяца. Минимальная сумма привлеченных средств составила 1 900 руб., максимальная 2 232 500 руб. По состоянию на вышеуказанную дату КПК «Кредит доверия» имеет 118 действующих договоров займа, что составляет 17 692 535,39 руб., на которые начислены не погашенные проценты в размере 9 250 480,66 руб., санкции – 13 796 670,86 руб. Сумма задолженности по состоянию на 09.06.2017 составила 40 752 647,91 руб.

Как следует из анализа финансового состояния КПК «Кредит доверия» на протяжении всего анализируемого периода деятельность кооператива была убыточной. За 2013 год убыток составил 7 601 000 руб., за 2014 год – убыток 11 141 000 руб., за 2015 – убыток 20 406 000 руб., за 2016 год – убыток 25 939 000 руб. Предприятие собственными средствами не располагает, активы сформированы за счет заемных средств. По состоянию на 31.12.2016 кредиторская задолженность на 14,36% (8 037 000 руб.) превосходит стоимость активов.

За период процедуры наблюдения инвентаризация имущества не проводилась.

Балансовая стоимость активов КПК «Кредит доверия» по состоянию на 31.12.2016 составила 55 950 000 руб., большей частью представлена дебиторской задолженностью (23 115 000 руб.).

Призюмируя вышеизложенное, можно сделать вывод, об отсутствии возможности у КПК «Кредит доверия» ведения безубыточной деятельности. Поскольку у предприятия отсутствуют собственные средства, все активы сформированы за счет заемных средств. Кредиторская задолженность превосходит на 14,36% (на 8 037 000 руб.) стоимость активов должника, что является препятствием к восстановлению платежеспособности КПК «Кредит доверия».

Временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства, однако установлено наличие признаков преднамеренного банкротства.

У должника имеется достаточно средств для покрытия судебных расходов и на выплату денежного вознаграждения арбитражному управляющему в ходе процедуры банкротства.

17 октября 2017 года временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника, в котором приняли участие 36 929 688 руб. (93,77%) от общего числа голосов конкурсных кредиторов путем регистрации и направления заполненных бюллетеней. Собрание кредиторов признано судом правомочным.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 17.10.2017 кредиторами должника 59,88 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании КПК «Кредит доверия» банкротом.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Дело о банкротстве финансовой организации рассматривается арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), с особенностями, установленными параграфом 4.

Согласно пункту 1 статьи 189.1 Закона о банкротстве особенности банкротства финансовых организаций, установленные статьями 183.1 - 183.26 настоящего Федерального закона, распространяются на кредитные кооперативы с учетом положений настоящей статьи и статей 189.2 - 189.6 настоящего Федерального закона.

Закон о банкротстве применяется к отношениям, связанным с банкротством финансовых организаций, с особенностями, установленными главой IX Закона (статья 168 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183.16 Закона о банкротстве финансовая организация считается неспособной удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей при наличии хотя бы одного из следующих признаков банкротства:

1) сумма требований кредиторов по денежным обязательствам и (или) обязательным платежам к финансовой организации в совокупности составляет не менее чем сто тысяч рублей и эти требования не исполнены в течение четырнадцати дней со дня наступления даты их исполнения;

2) не исполненное в течение четырнадцати дней с даты вступления в законную силу решение суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с финансовой организации денежных средств независимо от размера суммы требований кредиторов;

3) стоимость имущества (активов) финансовой организации недостаточна для исполнения денежных обязательств финансовой организации перед ее кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей;

4) платежеспособность финансовой организации не была восстановлена в период деятельности временной администрации.

Заявление о признании финансовой организации банкротом принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из признаков банкротства финансовой организации, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, в результате проведенного анализа финансового состояния должника, установлено отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности должника. Требования кредиторов, включенные в реестр, не исполнены должником.

Представленные суду доказательства свидетельствуют об отсутствии у должника способности удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Данные обязательства не исполнены с момента наступления даты их исполнения.

Таким образом, у КПК «Кредит доверия» в соответствии с пунктом 1 статьи 183.16 Закона о банкротстве имеются признаки банкротства.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что заявленное ходатайство конкурсных кредиторов о признании КПК «Кредит доверия» банкротом подлежит удовлетворению.

В судебном заседании кредиторы указали на необходимость проведения собрания кредиторов по вопросу выбора кандидатуры конкурсного управляющего.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 183.19 Закона о банкротстве при принятии заявления о признании финансовой организации банкротом арбитражный суд обращается в контрольный орган, который представляет в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего или саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, в течение семи рабочих дней с даты получения обращения арбитражного суда.

Вместе с тем, возможность реализации собранием кредиторов и саморегулируемой организацией арбитражных управляющих права на представление кандидатуры нового арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих обеспечивается арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе определение саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуры арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

На основании соответствующего решения собрания кредиторов арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, утверждает кандидатуру арбитражного управляющего из членов заявленной саморегулируемой организации.

Требование кредиторов должника по проведению собрания кредиторов по выбору кандидатуры конкурсного управляющего должник, по существу, направлено на соблюдение гарантии реализации кредиторами права выбора кандидатуры арбитражного управляющего, представляемой к утверждению арбитражным судом.

Учитывая необходимость соблюдения гарантий реализации кредиторами права выбора кандидатуры арбитражного управляющего, суд откладывает вопрос об утверждении конкурсного управляющего должника.

В связи с тем, что кредиторами на собрании 17.10.2017 вопрос о выборе саморегулируемой организации либо кандидатуры арбитражного управляющего, подлежащего утверждению конкурсным управляющим КПК «Кредит доверия» кредиторами не рассматривался, суд считает необходимым в соответствии с частью 3 статьи 75 Закона о банкротстве возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего ФИО2 до назначения судом конкурсного управляющего, а также обязать временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе кандидатуры либо саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должника. Протокол собрания кредиторов представить суду.

Также кредиторы заявили ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью выбора саморегулируемой организации либо кандидатуры арбитражного управляющего, который подлежит утверждению судом конкурсным управляющим должника.

Вместе с тем, в связи с тем, что судом установлены признаки банкротства должника, а собрание кредиторов приняло решение о введении процедуры конкурсного производства большинством голосов, у суда отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства кредиторов об отложении рассмотрения дела. При этом суд учитывает, что судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего КПК «Кредит доверия» отложено.

Руководствуясь частью 2 статьи 3, статьями 6, 45, 53, 75, 124, 168, параграфом 4 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать кредиторам в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Признать КПК «Кредит доверия» (г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении КПК «Кредит доверия» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Назначить рассмотрение дела по результатам конкурсного производства в судебном заседании Арбитражного суда Ставропольского края на 23.04.2018 на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...> этаж, каб. № 36, тел: 20-53-86.

До утверждения конкурсного управляющего должника временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложить на временного управляющего ФИО2.

Судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего КПК «Кредит доверия» отложить на 23.11.2017 на 12 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...> этаж, каб. № 36, тел: 20-53-86.

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего КПК «Кредит доверия» провести собрание кредиторов с повесткой о выборе саморегулируемой организации либо кандидатуры арбитражного управляющего, который подлежит утверждению судом конкурсным управляющим должника, протокол собрания кредиторов должника представить в суд.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.Д. Якунь