Решение от 19 ноября 2022 г. по делу № А04-4865/2022

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-4865/2022
г. Благовещенск
19 ноября 2022 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 19.11.2022. Резолютивная часть решения объявлена 16.11.2022.


Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,


при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 314270334400047, ИНН <***>)


к
обществу с ограниченной ответственностью "Кредитный Комиссар" (ОГРН <***>, ИНН <***>)


о
признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности


третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 315167700005882, ИНН <***>), Прокуратура Амурской области


в заседание не явились: истец: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

ответчик: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

ИП ФИО2: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

Прокуратура Амурской области: увед. з/п 48461

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитный Комиссар" (далее – ответчик) о признании недействительной сделки - лицензионного договора № 28082021/КНА/КК от 28.08.2021, заключенного между ООО «Кредитный комиссар» и ИП ФИО3, применении последствий её недействительности - обязании ООО «Кредитный комиссар» вернуть ИП ФИО3 полученные по сделке денежные средства в размере 203 000 руб.

В обоснование требований истец указал, что между ООО «Кредитный комиссар» и ИП ФИО3 был заключен лицензионный договор № 28082021/КНА/КК от 28.08.2021.

25.12.2021 лицензиат в ходе просмотра записи онлайн обучающих занятий проведенных лицензиаром, а также сведений предоставленных лицензиаром в качестве обучающих материалов на «Яндекс-Диск» обнаружил, что лицензиар своими действиями подстрекает лицензиата к совершению в отношении кредиторов должника преступления предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ (мошенничество, совершенное организованной группой либо вособо крупном размере), ч.4 ст. 159.1 УК РФ (деяния, совершенные организованной группой либо в особо крупном размере), ч.5 ст. 195 УК РФ (сокрытие имущества, сведений об имуществе, о его размере, местонахождении, совершенные группой лиц по предварительному сговору или организованной группой) в виде организации содействия совершения преступления интеллектуальным устранением препятствий, которое заключается в действиях направленных на психическую сторону деяния: укрепление решимости лицензиата совершить преступление, найти пути совершения наиболее эффективных действий в форме представления профессиональных юридических консультаций, указаний по совершению преступления (вывод имущества должника из конкурсной массы), заранее обещанное укрывательство или попустительство со стороны аффилированых лицензиару финансовых управляющих (как устранение препятствий связанных с выводом имущества должника из конкурсной массы). Поскольку, по мнению истца, в результате исполнения сторонами лицензионного договора, подстрекательство лицензиара к совершению лицензиатом в отношении кредиторов должника, преступлений является существенным нарушением ответчиком прав истца и условий договора, повлекшие неблагоприятные для истца последствия - причинение убытков размере 203 000 руб., а также причинение истцу морального вреда в результате нарушения деловой репутации истца на рынке правовых услуг на качественное оказание юридических слуг и добросовестное выполнение принятых на себя обязательств по договору, за которые истец отвечает своей деловой репутацией, последний обратился в суд с настоящим иском.

В заседание 04.08.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований – истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 203 000 руб., обосновывая требования тем, что письмом от 02.04.2022 истец реализовал предоставленное ему право на односторонний отказ от исполнения договора, что является основанием для возврата денежных средств.

Ходатайство истца об уточнении требований судом принято к рассмотрению на основании ст. 49 АПК РФ.

В ходатайстве об уточнении исковых требований истец указал, что исполнителем не представлено доказательств по оказанию заказчику надлежащим образом услуг. Проведение обучения заказчика по определенной исполнителем программе не может являться доказательством надлежащего оказания услуг, т.к. в ходе просмотра записи онлайн обучающих занятий проведенных лицензиаром, а также сведений предоставленных лицензиаром в качестве обучающих материалов на «Яндекс-Диск», заказчик обнаружил, что лицензиар своими действиями подстрекает лицензиата к совершению в отношении кредиторов должника преступлений, что противоречит Уголовному кодексу РФ и нарушает деловую репутацию истца.

В заседание 22.09.2022 от истца поступили дополнительные пояснения и документы, а также ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Амурской области.

От истца в заседание 27.10.2022 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца, сведения о том, что им в Прокуратуру Амурской области направлена жалоба на постановление от 08.09.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела; сведений от прокуратуры до настоящего времени по факту принятого решения не получено.

В заседание 16.11.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований - просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 203 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 060 руб., рассмотреть дело в отсутствие истца.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом принято к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

Ответчик в отзыве просит в иске отказать, поскольку обязательства ответчиком исполнены, секрет производства ответчика соответствует требованиям действующего законодательства, предъявляемым к такого рода объекту; договор сторонами исполнен в полном объеме.

Ответчик отзыва на иск, с учетом уточнения истцом исковых требований, не направил.

От ответчика в заседание 16.11.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела и подготовки позиции по делу.

Судом отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку представителю ответчика судом 10.11.2022 была предоставлена возможность ознакомления с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа; в здании суда представитель ответчика знакомился с материалами дела 15.11.2022.

ИП ФИО2 отзыва на иск и запрошенных документов не представило.

Прокуратура Амурской области в заседание 12.10.2022 направила информацию, согласно которой по заявлению ФИО3 отказано в возбуждении уголовного дела, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя прокуратуры.

От Прокуратуры Амурской области в заседание 16.11.2022 поступило Постановление заместителя прокурора г. Благовещенска от 21.10.2022 об оставлении без удовлетворения жалобы ФИО3 на постановление МО МВД России «Благовещенский» об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.09.2022.

В судебном заседании 16.11.2022 судом выборочно просмотрена информация, представленная истцом на флэш-носителе, запись о чем внесена в протокол судебного заседания.

Изучив материалы дела, суд считает уточненные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Судом установлено, что между ООО «Кредитный комиссар» (Лицензиар) и ИП ФИО3 (Лицензиат) был заключен Лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 28082021/КНА/КК от 28.08.2021 (далее – договор), в соответствии с п. 2.1 которого, Лицензиар обязался предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания юридических услуг, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора входят:

- Руководство по запуску франшизы «Кредитный Комиссар»;

- Организационная структура / штатное расписание сотрудников Лицензиата;

- Технология исполнения процессов специалистов;

- Стимулирование и мотивация специалистов;

- Технологии контроля исполнения процессов и результатов работы специалистов;

- Должностные инструкции на каждого сотрудника Лицензиата;

- Брендбук / руководство по использованию фирменного стиля Лицензиара;

- Программа обучения специалистов;

- Анкета Клиента/чек-лист по необходимым вопросам к Клиенту;

- Перечень документов по банкротству физических лиц;

- Информационный лист / прайс лист по услугам Лицензиата;

- Регламент работы для юриста-консультанта;

- Стандарты консультации Клиента;

- Портрет целевого Клиента;

- Шаблоны маркетинговых материалов;

- Политика ценообразования;

- Скрипты продаж / скрипты общения с клиентами;

- Шаблоны юридических и кадровых документов;

- Право использования коммерческого обозначения «Кредитный Комиссар» в предпринимательской деятельности Лицензиата (Приложение № 1).

Размер, порядок и сроки уплаты лицензионного вознаграждения согласованы в разделе 4 договора.

Так в п. 4.1 договора размер паушального взноса составляет 203 000 руб., НДС не облагается.

Оплата паушального взноса производится в течение трех дней со дня подписания настоящего договора (п. 4.2 договора).

Как следует из материалов дела, сумма в размере 203 000 рублей, предусмотренная п. 4.1 договора, оплачена ИП ФИО3 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 41 от 31.08.2021.

Однако, как указывает истец, Лицензиар не исполнил свои обязательства по вышеуказанному договору, а именно не передал истцу секрет производства (ноу-хау), акты приема-передачи ноу-хау между сторонами не подписывались.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с требованиями, с учетом принятых судом на основании ст. 49 АПК РФ уточнений, о взыскании с ответчика уплаченных по договору № 28082021/КНА/КК от 28.08.2021 денежных средств в размере 203 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Проанализировав условия договора, заключенного между Обществом и ИП ФИО3, суд установил, что он является смешанным договором, содержащим элементы договора оказания услуг и лицензионного договора.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

По смыслу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

На основании части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом пункт 3 статьи 1 и статья 10 ГК РФ предусматривают общий запрет на недобросовестное поведение участника гражданского оборота, а пункт 4 статьи 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано выше, суд установил, что между ООО «Кредитный комиссар» и ИП ФИО3 заключен лицензионный договор, согласно положениям раздела 3 которого лицензиар обязан, в том числе, передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания настоящего договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 настоящего договора любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.). Подключить Лицензиата к CRM – системе (п.п. 3.2.1, 3.2.3 договора).

Кроме того, в соответствии с п. 3.1.5 договора Лицензиар проводит онлайн обучение Лицензиата и его персонала по программе обучения персонала.

Согласно разделу 1 договора «Термины и определения договора» секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания юридических услуг и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Материалами дела подтверждается, что ИП ФИО3 передана неисключительная лицензия в виде сведений, составляющих ноу-хау, за которую истец оплатил лицензионное вознаграждение.

Так, из пояснений ответчика и представленных в их подтверждение скриншотов переписки сторон в мессенджере WhatsApp, судом установлено, что во исполнение взятых на себя по лицензионному договору обязательств Обществом «Кредитный комиссар» 01.09.2021 в 15 час. 37 мин. посредством переписки в общей группе «Комсомольск-на-Амуре КК» в мессенджере WhatsApp, истцу были предоставлены логин и пароль для доступа к корпоративной почте @kreditkomissar.ru, а также к базе данных документов, расположенной в «облачном хранилище» «Яндекс.Диск».

Как пояснил ответчик, указанная база данных содержала в себе руководство по запуску франшизы «Кредитный Комиссар»; организационную структуру / штатное расписание сотрудников Лицензиата; технологию исполнения процессов специалистов; стимулирование и мотивацию специалистов; технологии контроля исполнения процессов и результатов работы специалистов; должностные инструкции на каждого сотрудника Лицензиата; брендбук / руководство по использованию фирменного стиля Лицензиара; программу обучения специалистов; анкеты Клиента/чек-лист по необходимым вопросам к Клиенту; перечень документов по банкротству физических лиц; информационный лист / прайс лист по услугам Лицензиата; регламент работы для юриста-консультанта; стандарты консультации Клиента; портрет целевого Клиента; шаблоны маркетинговых материалов; политику ценообразования; скрипты продаж / скрипты общения с клиентами; шаблоны юридических и кадровых документов, а также иные непоименованные материалы, методические рекомендации, инструкции схемы и прочие необходимые в работе документы.

07.09.2021 в 11 час. 19 мин., посредствам общего чата WhatsApp, истец подтвердил получение указанного доступа и его работоспособность, что последним в ходе судебного разбирательства не оспорено.

Также согласно пояснениям ответчика, во исполнение взятых на себя по лицензионному договору обязательств Обществом «Кредитный комиссар» в соответствии с п. 3.1.5 договора в период с 13 по 16 сентября 2021 года осуществлялось дистанционное обучение истца и его сотрудников, по вопросам повышения качества оказываемых услуг и вопросам правильной работы в CRM-системах.

В своих пояснениях, изложенных в исковом заявлении, истец также подтвердил, что в рамках исполнения договора Лицензиар еженедельно проводил онлайн обучение Лицензиата и его персонала по определенной Лицензиаром программе обучения, что подтверждено представленным самим истцом в материалы дела флэш – накопителем, с записью онлайн обучающих занятий (в судебном заседании 16.11.2022 судом выборочно просмотрена информация, представленная истцом на флэш-носителе, что отражено в протоколе судебного заседания).

Более того, как пояснил сам истец, в дальнейшем в соответствии с предоставленными лицензиаром методическими материалами и проведенным онлайн обучением истец заключил договор оказания услуг по представлению интересов заказчика по делу о несостоятельности (банкротстве) физического лица в арбитражном суде (договор от 05.10.2021, имеется в деле).

Изучив условия договора, суд пришел к выводу, что сторонами был согласован его предмет, а также способы использования исключительных прав ответчика, воля сторон была направлена на его исполнение.

Действуя свободно и заключая указанный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Положения раздела 2 договора «Предмет договора» и раздела 3 договора «Права и обязанности сторон», содержат исчерпывающие сведения об объеме передаваемых прав от ответчика к истцу.

При подписании и фактическом исполнении договора, в том числе в период прохождении онлайн обучения, у истца не возникло вопросов и претензий к содержанию договора и передаваемому секрету производства (ноу-хау).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что истец заблуждался относительно предмета лицензионного договора, производя оплату вознаграждения, не осознавал последствий совершения своих действий.

При этом, ссылки истца на выявление им в ходе просмотра архивных записей онлайн обучающих занятий, проведенных лицензиаром, а также сведений предоставленных им в качестве обучающих материалов на «Яндекс-Диск» факта подстрекательства лицензиата к совершению в отношении кредиторов должника преступлений, предусмотренных особенной частью УК РФ, при наличии в материалах дела Постановления старшего оперуполномоченного ОЭБ и ПК МО МВД России «Благовещенский» от 08.09.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении генерального директора ООО «Кредитный Комиссар» Заики В.С. на основании п. 1 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, в связи с отсутствием составов преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 33 УК РФ, ч. 1 ст. 195 УК РФ (по заявлению ФИО3 о преступлении по факту подстрекательства КУСП № 21011 от 29.08.2022) и Постановления заместителя прокурора г. Благовещенска об отказе в удовлетворении жалобы от 21.10.2022 (по жалобе ФИО3 на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению о преступлении КУСП № 21011 от 29.08.2022), судом отклонены.

Поскольку ответчиком выполнены условия спорного договора надлежащим образом, в полном объеме, путем передачи истцу логина и пароля (что последним в ходе судебного разбирательства не оспорено), которые открывают доступ к полному перечню информации секрета производства (ноу-хау), суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из требований о взыскании 203 000 руб., составляет 7 060 руб., расходы по уплате которой в связи с отказом в удовлетворении иска подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


СудьяН.С.Заноза