Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А65-1988/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-1988/2023


Дата принятия решения – 03 мая 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО1, г. Казань,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО2 (ИНН <***>),

- ФИО3 (ИНН <***>),

об обязании ООО «АЗС Идель» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как участнику ООО «АЗС Идель» за его счет копии документов ООО «АЗС Идель» за период с 2016 по 2022 г.г.,

с участием:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 19.12.2022,

от ответчика – не явился, извещен,

третьи лица – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань об обязании ООО «АЗС Идель» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как участнику ООО «АЗС Идель» за его счет копии документов ООО «АЗС Идель» за период с 2016 по 2022г.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены участники общества ФИО2 и ФИО3.

В материалы дела налоговой службой представлены материалы регистрационного дела ООО «АЗС Идель».

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении перечня истребуемых документов с учетом поступившего регистрационного дела, просит исключить из перечня документов Устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества и протоколы всех общих собраний участников, о чем истец внес соответствующие исправления в тексте просительной части искового заявления. Истец настаивает на предоставлении ответчиком документов с 2016 года.

Судом уточнение перечня требуемых документов принято согласно статье 49 АПК РФ.

Ответчик в судебное заседание не явился, в судебном заседании 20.03.2023 представитель ответчика указал, что документы будут переданы истцу, пояснил, что оригиналы свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) и свидетельства о постановке на учет организации в налоговом органе (ИНН) на время совершения нотариальных действий 21.10.2021 переданы третьему лицу - ФИО2 Отзыв на иск не представлен.

В судебное заседание 25.04.2023 ответчик и третьи лица не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "АЗС Идель" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2003.

Участниками общества являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 333 000 руб. (размер доли 333/1001), ФИО3 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 335 000 руб. (размер доли 335/1001) и ФИО1 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 333 000 руб. (размер доли 333/1001).

В настоящее время директором ООО "АЗС Идель" является ФИО5.

Истец, являясь участником общества, направил 24.01.2023 ответчику исковое заявление, являющееся одновременно требованием о предоставлении документов о деятельности общества (номер почтового идентификатора 42004474056729), полученное Обществом 01.02.2023.

Истец указал, что до настоящего времени ответчик безосновательно не представляет требуемые документы.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд полагает обоснованным удовлетворить исковые требования частично в силу следующего.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

В пункте 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из пункта 1 информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых истцом документов, равно как и доказательств отсутствия их у Общества.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике. Между тем, ответчик мотивированные обоснования уклонения от предоставления истцу требуемых документов не представил

Принимая во внимание изложенное, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, а именно: с учетом уточнения перечня документов, ответчик обязан представить истцу документы в пределах трех лет до обращения с настоящим исковым заявлением (иск подан посредством системы «Мой Арбитр» 27.01.2023), соответственно, за период с 2020 по 2022 годы.

Требования истца о предоставлении документов с 2016 года относятся к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием) и не относятся к документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые общество обязано хранить и к которым обязано обеспечить доступ по истечении трех лет.

Данный вывод суда также соотносится с судебной практикой вышестоящих судебных инстанций: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2020 № Ф06-65362/2020 по делу № А72-16369/2019

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, г.Казань, как участнику Общества с ограниченной ответственностью "АЗС Идель" за его счет копии следующих документов ООО «АЗС Идель» за период с 2020 по 2022 годы:

1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за 2020, 2021, 2022 гг.;

2. Годовые отчеты Общества за 2020-2022гг., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

3. Выписки по расчетным счетам за период 2020-2022гг.;

4. Рабочий план счетов общества за период 2020-2022гг.;

5. Акты инвентаризации (сверки) расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за период 2020-2022гг.;

6. Кассовые книги за период 2020-2022гг.;

7. Расходные кассовые ордера за период 2020-2022гг.;

8. Приходные кассовые ордера за период 2020-2022гг.;

9. Акты зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований за период 2020-2022г.;

10. Авансовые отчеты с оправдательными документами за период 2020-2022г.;

11. Накладные (полученные и выставленные) за период 2020-2022г.;

12. Акты выполненных работ, оказанных услуг (полученных и выставленных) за период 2020-2022г.;

13. Бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 гг.;

14. Штатное расписание общества по состоянию на 2020, 2021, 2022 гг.;

15. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение) части чистой прибыли за период 2020-2022г.;

16. Перечень открытых в банках расчетных счетах общества по состоянию на конец 2022г;

17. Список дебиторов и кредиторов за 2020, 2021, 2022 гг. с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской и кредиторской задолженности;

18. Перечень основных средств общества за 2020, 2021, 2022 гг. отдельно;

19. Акты проверок общества налоговыми органами и решения, принятых по результатам проверок за период 2020-2022г.;

20. Акты сверок с контрагентами за период за 2020, 2021,2022 гг.;

21. Кредитные договоры, договоры займа, договоры поручительства за период 2020-2022г., а также действующие в указанный период, документы, подтверждающие получение, перечисление и расходование денежных средств по ним;

22. Оборотно - сальдовую ведомость по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» по всем субсчетам отдельно за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

23. Оборотно - сальдовую ведомость по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» по всем субсчетам отдельно за период с 01.01.2020 по 31.12.2022.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Казань 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова