Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А79-13846/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-13846/2019
г. Чебоксары
03 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года. Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Чебоксары),

к ФИО3 (г. Чебоксары),

об исключении участника из общества,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью «СМУ 177»,

(<...>, оф. 3Б, ОГРН <***>),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении участника из общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СМУ 177» (далее – Общество).

Требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников Общества, состоявшихся 17.07.2019, 21.08.2019 и 30.09.2019.

Участвующие в деле лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СМУ 177» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2008.

Участниками Общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 50%) и ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 50%).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что имеются основания для исключения ФИО3 из Общества ввиду существенного затруднения им деятельности Общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке указанных норм процессуального права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие право ФИО2, как участника ООО «СМУ 177», с долей участия в 50% требовать исключения из общества второго участника Общества с долей участия также в 50 %.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены суду доказательства, подтверждающие грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, как участником Общества, либо совершение действий, делающих невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняющей.

Довод ФИО2 об уклонении ФИО3 от участия в общих собраниях участников Общества, состоявшихся 17.07.2019, 21.08.2019 и 30.09.2019, по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа арбитражный суд не принимает.

Частью 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из положений статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или единственным участником общества. Другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

При таких обстоятельствах, довод истца о невозможности открытия расчетных счетов, исполнения обязанностей по уплате обязательных платежей и сборов, проведения расчетов с контрагентами ввиду истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа суд находит несостоятельным.

При наличии достаточных к тому оснований, Общество не лишено права на судебную защиту иными предусмотренными законом способами.

Законодателем установлено, что исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. При этом обстоятельства, позволяющие исключить участника из общества, должны носить объективный характер.

Из материалов дела усматривается, что причиной обращения истца в арбитражный суд является внутрикорпоративный конфликт между его участниками. Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равных долей у каждого из участников. При указанном соотношении долей, механизм защиты – исключение участника из общества – может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Противостояние же участников не является основанием для исключения кого-либо из состава участников. Конфликт между участниками, имеющими одинаковые доли (по 1/2 доли уставного капитала), не должен разрешаться посредством исключения кого-либо из состава участников общества.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска арбитражный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов