Постановление от 14 августа 2023 г. по делу № А41-52980/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


14.08.2023

Дело № А41-52980/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 14.08.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.05.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Тракт-Строймаркет» – ФИО3 (доверенность от 02.08.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу №А41-52980/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Тракт-Строймаркет»

о взыскании действительной стоимости доли,




УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тракт-Строймаркет" (далее - ООО "Тракт-Строймаркет", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 294 997 руб. 08 коп., с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023, заявленные требования удовлетворены частично, с ООО "Тракт-Строймаркет" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 101 950 руб. 67 коп., 31 575 руб. 65 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 154 429 руб. 70 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судом неверно определен момент перехода истцу доли; судами не учтены дополнения к экспертному заключению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Тракт-Строймаркет" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2000 Московской областной регистрационной палатой и в последующем 04.12.2003 внесено в Единый государственный реестр юридических за основным государственным регистрационным номером 1035005500727.

ФИО4 (далее – ФИО4) являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 5%, 05.01.2016 ФИО4 умер.

Наследниками в силу закона являются ФИО5 (мать), ФИО6 (супруга), ФИО7 ФИО8 (дочь), ФИО1 (дочь) на основании законодательства Российской Федерации.

18.05.2017 Мытищинским городским судом Московской области вынесено решение по делу № 2-68/17 об установлении отцовства ФИО4 (наследодатель) в отношении ФИО1, о признании права собственности на 0,625% доли в уставном капитале ООО "Тракт-Строймаркет" (ИНН:5029055820).

04.08.2020 в адрес истца направлено уведомление об отказе от дачи согласия участников общества с ограниченной ответственностью "Тракт-Строймаркет" на переход доли (части доли) к наследникам участника.

24.09.2020 нотариусом Мытищинского нотариального округа ФИО9 в адрес истца направлено извещение о внесении денежных средств в депозит нотариуса в размере 355 003,33 рублей для выдачи истцу в счет уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Тракт-Строймаркет", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества – ФИО4, умершего 05.01.2016.

Несогласие истца с определением стоимости доли послужило основанием для обращения с иском в суд.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Судами установлено, что участники общества не дали согласия истцу на переход доли в уставном капитале общества умершего участника.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что участники Общества отказали истцу в согласии на переход к нему 0,625% доли в уставном капитале Общества, перешедшей в порядке наследования, в связи с чем общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, проверив расчет действительной стоимости доли истца исходя из стоимости чистых активов с учетом бухгалтерского баланса Общества за 2015 год, установив, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2015 составила 2 510 000 руб. за вычетом внесенных Обществом на депозит нотариуса денежных средств – 355 002 руб. 92 коп., а также за вычетом суммы налога на доходы физических лиц в отношении истца - 53 046 руб., суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 2 101 950 руб. 67 коп.

Выводы судов основаны на результатах проведенной по делу судебной экспертизы, назначенной судом в установленном порядке по ходатайству истца, оценке дополнений к заключению эксперта.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судом неверно определен момент перехода истцу доли, отклоняется судом округа.

Статьей 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Суды, установив наличие возражений участников общества против перехода доли умершего участника общества к наследникам, законно исходили из необходимости расчета действительной стоимости доли или части доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Довод заявителя жалобы относительно экспертного заключения заявлен без учета полномочий суда кассационной инстанции.

Суды, оценив экспертное заключение и дополнения к нему по правилам статьи 71 АПК РФ и с учетом Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", признали его надлежащим доказательством по делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Переоценка экспертного заключения и дополнений к нему, принятых судами в качестве надлежащих доказательств по делу, выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу №А41-52980/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

А.Р. Белова