Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А46-14362/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-14362/2018
12 декабря 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года. Полный текст определения изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»  (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644080, <...>),

при участии в деле третьих лиц:  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»  ФИО3,  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Калугатрансмост» ФИО4,

о расторжении договора, обязании передать акции  

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО5 по доверенностям от 05.10.2018, 10.10.2018,

от ответчика  - ФИО6 по доверенности от 31.05.2018 № 9

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (далее – ООО «НПО «Мостовик», ответчик) о признании договора купли - продажи акций от 11.11.2013 расторгнутым, обязании передать акции.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2018 арбитражное дело № А23-4038/2018 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»  о признании договора купли - продажи акций от 11.11.2013 расторгнутым, обязании передать акции передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.08.2018 арбитражное дело А23-4038/2018 принято к производству, ему присвоен номер А46-14362/2018.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»  ФИО3, конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Калугатрансмост» ФИО4.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил формулировку исковых требований, просил расторгнуть договор купли-продажи акций ОАО «Калугатрансмост» от 11.11.2013 между ООО «НПО «Мостовик» и ИП ФИО2, обязать ООО «НПО «Мостовик» передать ИП ФИО2 52 530 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Калугатрансмост».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права; исковые требования, заявленные по делу, полагает подлежащими оставлению без рассмотрения по  пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «НПО «Мостовик» (покупатель) и ФИО2 (продавец) 11.11.2013 заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост», предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Калугатрансмост» в количестве 52 530 штук, суммарная номинальная стоимость пакета 1 050 600 руб. Цена продажи акций составляет 25 447 592 руб. Покупатель уплачивает продавцу за акции денежные средства в указанном размере путем безналичного перечисления на лицевой счет в следующем порядке: 3 855 695 руб. получены покупателем в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи б/н от 07.08.2013 между продавцом и покупателем; оставшаяся сумма 21 591 897 руб. перечисляется на лицевой счет покупателя в течение двух лет с даты подписания настоящего договора ежеквартально равными долями (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2  договора).

В обоснование исковых требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате акций, указав, что сумма 21 591 897 руб. до настоящего времени ответчиком истцу не перечислена. При этом переход права на 52 530 акций ОАО «Калугатрансмост» от истца к ответчику учтен реестродержателем ОАО «Калугатрансмост» (АО «Реестр»),  согласно справке № 3и/4100 от 29.07.2016 которого ООО «НПО «Мостовик» является собственником 68 120 акций (из которых 52 530 акций, полученных по договору истцом, и 15 590 акций, полученных по договору от 11.11.2013 с ООО «Вант-Центр»).

Указывая, что неисполнение ответчиком обязанности по передаче большей части денежных средств за акции, составляющие предмет договора купли-продажи от 11.11.2013, для истца является существенным нарушением, ИП ФИО2 направил в адрес ООО «НПО «Мостовик» уведомление о расторжении указанного договора (заявление от 25.04.2018), ответа на которое получено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части требования о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» от 11.11.2013, исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, пунктом 3.2 договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» от 11.11.2013 предусмотрено внесение платы за приобретаемый объект в рассрочку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

С учетом всех обстоятельств в дела, в частности периода просрочки, размера задолженности в денежном выражении, неисполнение ответчиком обязательств по уплате покупной цены в рассрочку суд считает существенным нарушением договора.

Доводы ответчика об отсутствии правовых оснований для расторжения договора судом и необходимости оставления данных требований без рассмотрения судом отклоняются в связи со следующим.

31 марта 2014 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Вернар» (далее - ООО «Вернар») о признании ООО «НПО «Мостовик» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.04.2014 по делу № А46-4042/2014 принято заявление ООО «Вернар» о признании ООО «НПО «Мостовик» несостоятельным (банкротом), указано, что дата рассмотрения обоснованности заявления ООО «Вернар» будет определена после решения вопроса о принятии заявления ООО «Транснефтегазпроект».

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.04.2014 по делу № А46-4042/2014  заявление ООО «Транснефтегазпроект» возвращено заявителю.

4 апреля 2014 от ООО «НПО «Мостовик» поступило заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.04.2014 по делу № А46-4042/2014  заявление ООО «НПО «Мостовик» принято как заявление о вступлении в дело № А46-4042/2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.04.2014 по делу № А46-4042/2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО «Вернар» о признании ООО «НПО «Мостовик» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.05.2014 по делу № А46-4042/2014 во введении наблюдения в отношении ООО «НПО «Мостовик» отказано, заявление ООО «Вернар» о признании ООО «НПО «Мостовик» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.05.2014 по делу № А46-4042/2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО «НПО «Мостовик» о вступлении в дело № А46-4042/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО «Мостовик» на 29.05.2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2014 по делу № А46-4042/2014 заявление ООО «НПО «Мостовик» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «НПО «Мостовик» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2015 по делу № А46-4042/2014 ООО «НПО «Мостовик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «НПО «Мостовик» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «НПО «Мостовик» утвержден ФИО3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как разъяснено в пункте 34 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Таким образом,  с даты принятия судом решения о признании должника банкротом действует предусмотренный пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве и пунктом 34 Постановления № 35 порядок рассмотрения требований кредитора к должнику, который направлен на сохранение баланса интересов всех кредиторов и должника.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Поскольку предъявленное истцом требование о расторжении спорного договора не затрагивает права и законные интересы кредиторов должника, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в части требований о расторжении договора не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 по делу № 309-ЭС16-4636, А60-37449/2015.

Обстоятельства дел в приводимых ответчиком материалах судебной практики отличаются от обстоятельств настоящего спора.

В связи с вышеизложенным, исковые требования о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» от 11.11.2013 как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат удовлетворению.

Требования истца об обязании ООО «НПО «Мостовик» передать ИП ФИО2 52 530 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Калугатрансмост» подлежат оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, по смыслу приведенных разъяснений, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества компанией в денежное требование по возврату этим обществом оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве. Так как конкурсное производство в отношении компании открыто до принятия решения суда первой инстанции по настоящему делу, заявленные обществом требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Обратный подход привел бы к тому, что требования, носящие реестровый характер, были бы удовлетворены во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов компании, что противоречит законодательству о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, исковые требования об обязании ответчика передать 52 530 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» подлежат оставлению без рассмотрения.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по удовлетворенным исковым требованиям подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» от 11.11.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»  (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644080, <...>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)   6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» передать индивидуальному предпринимателю ФИО2 52 530 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» оставить без рассмотрения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                     К.В. Храмцов