Решение от 6 декабря 2017 г. по делу № А33-5366/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


06 декабря 2017 года


Дело № А33-5366/2017

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.11.2017.

В полном объёме решение изготовлено 06.12.2017.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения, отчет временного управляющего, ходатайство о признании должника банкротом и введении конкурсного производства,

в деле по заявлению ООО «Юридическое агентство «Стратег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании должника Сельскохозяйственное Закрытое акционерное общество «Дороховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

в присутствии:

временный управляющий – ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от конкурсного кредитора ООО ЮА «Стратег»: ФИО2, директор ООО ЮА «Стратег», действует на основании решения №1 от 15.06.2016, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковальчуком Д.О.,



установил:

20.03.2017 Общество с ограниченной ответственностью "юридическое агентство «Стратег» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением признании должника Сельскохозяйственной Закрытое акционерное общество «Дороховское» несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.03.2017 заявление было оставлено без движения.

Определением от 24.04.2017 заявление принято к производству суда, назначено судебное разбирательство на 30.05.2017.

Определением от 06.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Стратег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Дороховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) банкротом признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 127 от 15.07.2017.

В материалы дела поступил отчет временного управляющего с приложенными документами, ходатайство о признании должника банкротом и введении конкурсного производства.

В судебном заседании временный управляющий дал пояснения о ходе процедуры наблюдения, ходатайство о введении конкурсного производства поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного кредитора поддержал ходатайство о введении конкурсного производства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Дороховское» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 23 по Красноярскому краю 28.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>. В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.03.2017 основной вид деятельности – выращивание зерновых культур.

Согласно отчету временного управляющего от 20.11.2017 проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, сделаны следующие выводы:

-имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему

-невозможно восстановить платежеспособность должника,

-целесообразно открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

По результатам финансового анализа выявлены признаки преднамеренного банкротства должника, сделан вывод о явной недостаточности конкурсной массы для удовлетворения всех требований кредиторов.

Временным управляющим установлено наличие следующего имущества должника: земельный участок, площадью 12719 га; жилое помещение по адресу: <...>; лицензия на право пользования недрами с целевым назначением: добыча пресных подземных вод.

На дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов включены кредиторы с суммой требований 750 944,23 руб.

17.11.2017 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов.

В собрании кредиторов приняли участие кредиторы с общей суммой требований 729 390 руб., что составляет 97,12 % от общей суммы требований кредиторов.

По результатам голосования кредитором приняты следующие решения:

- обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства;

- избрать для назначения конкурсным управляющим должником ФИО1, члена союза СОАУ «Альянс».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Закон о банкротстве) в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным судом принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Неисполненные обязательства должника на дату рассмотрения итогов процедуры наблюдения, включенные в реестр требований кредиторов, составили 750 944,23 руб.

Временным управляющим установлено наличие следующего имущества должника: земельный участок, площадью 12719 га; жилое помещение по адресу: <...>; лицензия на право пользования недрами с целевым назначением: добыча пресных подземных вод.

Из отчета временного управляющего должника и отчета по итогам проведения анализа финансового состояния должника следует, что восстановление платежеспособности должника невозможно и признано целесообразным открытие в отношении должника конкурсного производства.

По результатам проведенного анализа сделан вывод о явной недостаточности конкурсной массы для удовлетворения всех требований кредиторов.

Временный управляющий на основании решения первого собрания кредиторов должника обратился с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 17.11.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 17.11.2017 составляет 729 390 руб., что составляет 97,12 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 17.11.2017приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Кредиторами должника принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства (97,12 % голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).

Согласно пункту 2 статьи 75 Закон о банкротстве, в случае если на первом собрании кредиторов не приняты решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статей 51 настоящего Федерального закона и обязывает кредиторов принять соответствующие решения. При отсутствии возможности рассмотрения дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает одно из решений либо о введении финансового оздоровления, внешнего управления либо открытии конкурсного производства. При этом, при решении открыть конкурсное производство и признать должника банкротом, арбитражный суд устанавливает наличие признаков банкротства, и при отсутствии оснований для введения иных процедур банкротства, принимает решение о признании должника банкротом. Суд в такой ситуации руководствуется выводами анализа финансового состояния должника, в том числе о платежеспособности должника и возможности восстановления платежеспособности, вероятности погашения требований кредиторов и т.д.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, или утверждает мировое соглашение.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Материалами дела подтверждается, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Дороховское» отвечает признакам банкротства, восстановить его платежеспособность, равно как и обеспечить погашение требований кредиторов невозможно, что следует из анализа финансового состояния должника.

Возражения от лиц, участвующих в деле относительно открытия конкурсного производства в отношении должника, либо ходатайства о введении финансового оздоровления, внешнего управления не поступали. В материалы дела поступило ходатайство временного управляющего о целесообразности признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Решения, принятые на собрании кредиторов 17.11.2017, лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Из представленного в материалы дела анализа финансового состояния должника следует, что должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов по делу и банкротстве и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве считает подлежащим удовлетворению заявление ООО «Юридическое агентство «Стратег» о признании СЗАО «Дороховское» банкротом. Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на шесть месяцев до 30 мая 2018 года.

Учитывая положения статей 45 и 75 Закона о банкротстве, в решении о признании должника банкротом судом должна быть утверждена кандидатура конкурсного управляющего на основании решения, принятого на первом собрании кредиторов.

17.11.2017 первым собранием кредиторов, в том числе, принято решение большинством голосов кредиторов об утверждении в качестве конкурсного управляющего должником ФИО1; принято решение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не выдвигать.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Учитывая, что в материалы дела не поступили документы из саморегулируемой организации, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего (из членов указанной саморегулируемой организации) требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, арбитражным судом принято решение о возложении исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником на временного управляющего ФИО1.

В силу п. 1 ст. 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. В соответствии с п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве в части размера фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего, составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается в размере 6 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 53, 59, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

признать сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Дороховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) банкротом. Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 30 мая 2018 года.

Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Дороховское» ФИО1.

Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Дороховское» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей исполняющему обязанности конкурсного управляющего сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Дороховское» ФИО1. Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 10 декабря 2017 года.

Обязать конкурсного управляющего не позднее чем через десять дней направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 20 декабря 2017 года.

Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника, а также реестр текущих платежей.

Конкурсному управляющему в срок до 25 мая 2018 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения, а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, отраженные в отчетах и реестре сведения.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 28 декабря 2017 года в 11 часов 45 минут по адресу: 660049, <...>, зал № 324.

Назначить судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства на 30 мая 2018 года в 08 часов 45 минут по адресу: 660049, <...>, зал № 324.

Взыскать с сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Дороховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Стратег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

О.В. Ерохина