Решение от 6 июня 2019 г. по делу № А33-3685/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

06 июня 2019 года

Дело № А33-3685/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.05.2019.

В полном объёме решение изготовлено 06.06.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Таймура» (ИНН 8803001101, ОГРН 1028800002098, с. Ванавара, Красноярский край)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ванаварская энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, с. Ванавара, Красноярский край)

о признании недействительным договора купли-продажи товарной нефти, взыскании неосновательного обогащения,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 01.02.2019,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 20.03.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таймура» (далее – ООО «Таймура», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ванаварская энергетическая компания» (далее – ООО «Ванаварэнергоком», ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ООО «Таймура» и ООО «Ванаварэнергоком» договора купли-продажи от 02.08.2017 в части продажи 991 876 тонн товарной нефти по цене 14 500 руб. за тонну, о применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Ванаварэнергоком» в пользу ООО «Таймура» неосновательного обогащения в размере 13 390 326 руб.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие третьего лица (его представителя).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.05.2019 объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 30.05.2019. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчика. В судебном заседании 11 час. 00 мин. 30.05.2019 объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 30.05.2019.

В обоснование своих требований истец указывает, что между ООО «Таймура» (в лице конкурсного управляющего ФИО1) и ООО «Ванаварэнергоком» заключен договор купли-продажи нефтепродуктов, в рамках которого, среди прочих товаров, реализовано 991 876 тонн товарной нефти по цене 14 500 руб. на сумму 14 382 202 руб., что, по мнению истца, существенно ниже рыночной стоимости, в связи с чем, в указанной части сделка является ничтожной по основаниям ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что стоимость товарных запасов ООО «Таймура» определена ФИО1 в размере балансовой стоимости. Необоснованным является довод о злоупотреблении правом со стороны ФИО1, так как вырученные в результате спорной сделки денежные средства направлены на погашение задолженности по заработной плате перед работниками ООО «Таймура».

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 представил возражения, в котором исковые требования не признал, указал, что при реализации спорной продукции арбитражный управляющий действовал в соответствии с требованиями законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе при определении продажной цены спорного товара, цена реализации товара не является заниженной.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Компания «Овока Голд Паблик Лимитед Компани» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Таймура» банкротом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2016 по делу А33-8391/2015 ООО «Таймура» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 17.06.2016 по делу А33-8391/2015 конкурсным управляющим ООО «Таймура» утвержден ФИО1.

Определением от 02.10.2017 по делу А33-8391/2015 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Таймура», конкурсным управляющим должника назначен ФИО5

В период исполнения ФИО1 полномочий конкурсного управляющего ООО «Таймура» проводились предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мероприятия, направленные на удовлетворение требований кредиторов должника.

На основании приказа от 03.10.2016 №1-И проведена инвентаризация имущества должника, составлены инвентаризационные описи по состоянию на 28.02.2017. Сообщение о результатах инвентаризации размещено на сайте ЕФРСБ 30.03.2017 за № 1703569.

Согласно инвентаризационной описи от 28.02.2017 № 9 у должника выявлены товарно-материальные ценности в виде товарных остатков следующих наименований:

1. М-100 мазут (РВС 700 №1);

3 А33-8391/2015

2. Котельно-печное топливо (РВС 700 №2);

3. Нефть товарная (РВС №3);

4. Котельно-печное топливо (РВС 700 №4);

5. Котельно-печное топливо (РВС 700 №5);

6. Котельно-печное топливо (РВС 700 № 6);

7. Керосин (технический растворитель) (РВС 770 №№7);

8. Топливо мазутное (зима) (РВС 1000 №8) в количестве 375.652 куб. м. стоимостью

10 176 412,68 руб. по цене 9500 руб. за тонну по данным бухгалтерского учета;

9. Дизельное топливо-3 (РВС 1000 №9);

10. Бензин сырец – СНЛФ марки АИ с октановым числом 55-60 (РВС 1000 №10);

11. М-100 мазут (РВС 1000 №12).

Стоимость выявленных товарных запасов по указанной описи отражена в размере 63 567 322 руб. 67 коп. по данным бухгалтерского учета должника.

Согласно отчету конкурного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства от 02.08.2017 в конкурсную массу должника включены запасы балансовой стоимостью 74 724 573 руб. 17 коп.

На основании решения собрания кредиторов от 03.04.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника. Сообщение о проведении собрания опубликовано на сайте ЕФРСБ 10.04.2017 за № 1725701.

Принято решение об утверждении начальной цены продажи имущества ООО «Таймура» в размере 731 787 573,17 руб., в том числе начальная цена продажи комплекса имущественных активов – 657 063 000 руб., запасов (готовой продукции) - 74 724 573 руб. 17 коп.

Сообщение о проведении торгов по продаже комплекса имущественных активов и запасов (готовой продукции) должника опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №61 от 08.04.2017 № 77032186743, включено в ЕФРСБ 07.04.2017 за № 1719259. Дата проведения торгов 19.05.2017. Имущество выставлено на торги 2мя лотами, в том числе лот №2 – продажа запасов, готовой продукции, начальная цена продажи составляет 74 724 573 руб. 17 коп. Проведение торгов приостанавливалось в связи с разрешением разногласий по порядку, срокам и условиям реализации имущества должника.

07.04.2017 конкурсным управляющим должника в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение №1719259 об объявлении торгов в форме открытого аукциона.

Сообщение о результатах первых торгов по продаже имущественного комплекса и готовой продукции (топливо), о проведении повторных торгов опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №122 от 08.07.2017 № 16030242327, включено в ЕФРСБ 07.07.2017 за № 1921578. Дата проведения повторных торгов 14.08.2017.

Ввиду спора по порядку и условиям продажи, в том числе по составу имущества, подлежащего реализации и по начальной цене, выставленного на торги имущества должника, арбитражным судом рассмотрены разногласия в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника по делу №А33-8391-57/2015, в ходе рассмотрения Третьим арбитражным судом определением от 08.08.2017 приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов имуществом должника - ООО «Таймура» на условиях, определенных в сообщении №16030242327 в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2017 №122 и сообщении от 07.07.2017 №1921578 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; запрета проводить повторные торги имуществом должника - ООО «Таймура», указанным в сообщении №16030242327 от 08.07.2017 и сообщении от 07.07.2017 №1921578.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 (резолютивная часть объявлена 11.10.2017) определение Арбитражного суда Красноярского края от 04.07.2017 по делу № А33-8391-57/2015 отменено, разрешен вопрос по существу.

Указанным постановлением разрешены разногласия, заявленные конкурсным кредитором в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Таймура». Заявление конкурсного кредитора Компания «Saltanora Holdings Ltd» (Компании «Салтанора Холдинг Лимитед») о внесении предложенных изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Таймура» удовлетворено. Из состава предмета торгов - продажа комплекса имущественных активов общества с ограниченной ответственностью «Таймура» (лот № 1) исключены лицензия на право пользования недрами, серия: ТУР, номер: 00011, лицензия на право пользования недрами, серия: КРР, номер: 01900.

Утверждена начальная цена продажи комплекса имущественных активов общества с ограниченной ответственностью «Таймура» (лот № 1) 234 838 999 рублей (НДС не облагается). Организатором торгов по продаже имущества должника утвержден конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Таймура».

01.08.2017 Правительством Красноярского края конкурсному управляющему ООО «Таймура» направлено предложение за № 8-09879 о рассмотрении вопроса о возможности реализации нефтепродуктов путем заключения прямых договоров с ООО «Ванавараэнергоком».

02.08.2017 заключен договор купли-продажи между ООО «Таймура» и ООО «Ванавараэнергоком», предметом которого предусмотрена передача в собственность покупателю имущества, находящегося по адресу: Красноярский край, Тунгусско-Чунский рн 35 км., юго-восточнее с. Ванавара, на правом берегу реки Тэтэрэ, а именно:

- нефтепродукты марки М-100 мазут (находящиеся в резервуаре №1) объем 475,027

куб.м.;

- котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №2) объем 387,083 куб.м.;

- нефть товарная (находящаяся в резервуаре №3) объем 584,898 куб. м.;

- котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №4) объем 184,343 куб.м.;

- котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №5) объем 667,770 куб. м.;

- котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №6) объем 605,467 куб.м.;

- керосин (технический растворитель) (находящийся в резервуаре №7) объем 85,638

куб.м.;

- топливо мазутное (зима) (находящееся в резервуаре №8) объем 375,652 куб.м.;

- дизельное топливо-3 (находящееся в резервуаре №9) объем 22,402 куб. м.;

- бензин-сырец-СНЛФ марки АИ с октановым числом 55-60 (находящийся в резервуаре

№ 10) объем 348,285 куб. м.;

- нефть (находящаяся в резервуаре № 11) объем 654,947 куб. м.;

- М-100 мазут (находящийся в резервуаре №12) объем 73,191 куб.м.

Имущество, находящееся по адресу Красноярский край, Эвенкийский район, с. Ванавара, Собинский причал, а именно: котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №16) объем 723,681 куб.м.

Общая стоимость имущества согласно пункту 3.1. договора составляет 74 724 573 руб. 17 коп., в том числе по товарной позиции нефть товарная (находящаяся в резервуаре № 3) по цене 14 500 руб. за 1 тонну всего на сумму 6 784 816 руб. 80 коп., нефть (находящаяся в резервуаре № 11) на сумму 7 597 385 руб. 20 коп.

Договором предусмотрена 100% предоплата, которая внесена на расчетный счет ООО «Таймура» 22.08.2017, что подтверждается выпиской по счету, платежным поручением № 1087 от 22.08.2017 на 74 724 573 руб. 17 коп.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Покупатель своими силами и средствами осуществляет вывоз имущества с места его хранения в срок не позднее 15.12.2017 (пункт 4.3 договора).

08.09.2017 составлен акт приема-передачи к договору купли-продажи от 02.08.2017, согласно которому обществом «Таймура» передано в собственность ООО «Ванавараэнергоком» имущество, с отражением товарных позиций, определенных договором, объема по договору и объема фактического. Согласно пункту 1.3. покупатель не имеет претензий к объему переданного топлива.

31.08.2017 составлен акт к договору купли-продажи от 02.08.2017 о передаче имущества, находящегося по адресу Красноярский край, Эвенкийский район, с.Ванавара, Собинский причал, котельно-печное топливо (находящееся в резервуаре №16) передано в объеме, предусмотренном договором.

Определением от 16.02.2018 утверждено мировое соглашение по делу № А33-8391/2015, прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Таймура».

После прекращения производства по делу о банкротстве и утверждении мирового соглашения, ООО «Таймура» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором ссылается на недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ч. 2 ст. 10 ГК РФ) и на ничтожность сделки, нарушающей требования закона и посягающая на права третьих лиц (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает договор купли-продажи от 02.08.2017 ничтожной сделкой в части, а недоплаченные, по мнению истца, в данной части спорной сделки суммы неосновательным обогащением для ООО «Ванаварэгнергоком».

В качестве доказательств несоответствия рыночной стоимости реализованного товара и стоимости по спорному договору, истец приводит протокол оценки и сопоставления заявок от 11.10.2016 № 3 при проведении ООО «Ванаварэгнергоком» процедуры запроса предложений (по информации с сайта в сети Интернет zakupki.gov.ru).

По итогам указанной закупочной процедуры ООО «Ванаварэнергоком» принято решение о заключении договора на оказание услуг по поставке 6 400 тонн товарной нефти по цене 158 720 000 руб., т.е. по цене 24 800 руб. за тонну.

Кроме того, истцом представлен протокол сопоставления заявок и подведения итогов в запросе предложений товарной нефти в количестве 3 500 тонн от 29.11.2017 № 31705774396-02, в соответствии с которым ООО «Ванаварэнергоком» принято решение о заключении договора на оказание услуг по поставке товарной нефти в указанном количестве по цене 98 000 000 руб., т.е. по цене 28 000 руб. за тонну.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Там же указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, спорный договор купли-продажи может рассматриваться как ничтожная сделка при подтверждении факта действия сторон сделки с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав.

В качестве такого заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав истец указывает существенное занижение стоимости продаваемого товара относительно его среднерыночной стоимости.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным, цена тонны товарной нефти определена в размере 14 500 руб., общая стоимость 991,876 тонн составила 14 382 202 руб.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Договор купли-продажи от 02.08.2017 является сделкой возмездной. Какие-либо доказательства того, что он предусматривает неравнозначное встречное предоставление, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки (договор купли-продажи от 02.08.2017) ООО «Таймура» лишилось имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям для истца не представлено.

Представленные истцом в материалы дела протоколы оценки и сопоставления заявок от 11.10.2016 № 3 и от 29.11.2017 № 31705774396-02 из которых следует, что ООО «Ванаварэнергоком» намерено было заключить договоры на поставку товарной нефти по цене 24 800 руб. и 28 000 руб. за тонну не подтверждают нерыночность цены купли-продажи товарной нефти по цене 14 500 руб. за тонну в рамках спорного договора от 02.08.2017.

Так, в рамках указанных процедур запроса цен заключены договоры с единственными поставщиками, предложившими максимальную цену (либо снизившими её на минимальный шаг), причем в указанных процедурах в качестве условия договора предусмотрена доставка товара по адресу покупателя в с. Ванавара Красноярского края, в то время как п. 4.3. спорного договора купли-продажи от 02.08.2017 предусматривает вывоз товара силами покупателя со склада продавца.

С учетом указанного, суд полагает, что из протоколов оценки и сопоставления заявок от 11.10.2016 № 3 и от 29.11.2017 № 31705774396-02 невозможно сделать вывод о формировании цены товара, в условиях схожих с условиями поставки товара по спорному договору от 02.08.2017.

Надлежащие доказательства того, что цена продажи имущества по оспариваемому договору существенно отличается от аналогичных рыночных условий, отсутствуют.

Кроме того, истцом не оспорена балансовая стоимость спорного товара, на основании которой сформирована цена в рамках договора купли-продажи от 02.08.2017.

Таким образом, учитывая условия возмездности договора купли-продажи от 02.08.2017, отсутствие в материалах дела доказательств занижения цены по договору купли-продажи от 02.08.2017, суд пришел к выводу о том, что факт причинения вреда имущественным правам ООО «Таймура» не доказаны истцом.

При таких обстоятельствах, истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорной сделки в условиях конкурсного производства в отношении ООО «Таймура», заключенной с соблюдением процедур, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

С учетом изложенного, исковые требования о признании части сделки недействительной являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание отсутствие оснований для признания сделки недействительной, отсутствуют основания для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в виде разницы в стоимости товара, поскольку ответчиком спорная сделка исполнена в полном объеме в соответствии с условиями договора.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 90 000 руб. по платежному поручению № 4 от 25.01.2019 и 6 000 руб. по платежному поручению № 5 от 29.01.2019, всего, таким образом, 96 000 руб.

Размер государственной пошлины по делу составил 6 000 руб. за рассмотрение не подлежащего оценке требования и 89 952 руб. за рассмотрение подлежащего оценки требования, всего, таким образом, 95 952 руб.

Оплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на истца, излишне оплаченная государственная пошлина в размере 48 руб. подлежит возвращению истцу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Таймура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 48 руб. – излишне уплаченной по платежному поручению № 4 от 25.01.2019 государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева