Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А56-37078/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37078/2022
01 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 – финансовый управляющий ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Петербургские Отели"

третьи лица: ФИО4, ФИО3, ФИО5

о взыскании действительной стоимости доли


при участии

от истца: ФИО6 по доверенности от 05.07.2021

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 13.04.2022

от третьего лица: не явились (извещены)

установил:

ФИО2 – финансовый управляющий ФИО3 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские Отели" (далее по тексту – ответчик) о взыскании действительной стоимости 50% доли общества.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В судебном заседании 14.07.2022 представитель общества передал суду ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ФИО5.

Представитель финансового управляющего не возражал.

Представитель ФИО4 передал суду ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, являющегося кредитором в деле о банкротстве ФИО3

Представитель общества возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Представитель финансового управляющего оставил на усмотрение суда разрешение указанного ходатайства.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела, передал суду договор №28/2022/Э от 21.06.2022 на производство исследования о действительной стоимости доли.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, не нашел оснований для привлечения ФИО3 и ФИО5 в качестве третьих лиц, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

03.09.2022 от ФИО3, ФИО5 поступили ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 06.10.2022 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО5.

21.11.2022 от общества поступил отзыв.

В судебном заседании 24.11.2022 представитель общества передал суду отзыв, акт экспертного исследования, бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2020.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, решением от 14.09.2020 по делу А56-71016/2018 ФИО3 исключен из состава участников ООО «Петербургские отели». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу А56-71016/2018 указанное решение об исключении ФИО3 из участников общества оставлено без изменений.

Истцу принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО3 перестал быть участником общества с 30.03.2021, доля ФИО3 перешла к обществу.

В соответствие с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (абзац второй части 6.1. статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Положения).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В материалы дела обществом представлен Акт экспертного исследования №45/2021/Э от 08.09.2021, в котором эксперт сделал следующие выводы:

1. Действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели» по состоянию на 28.01.2021 года рассчитанная в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет: - 26 212 000 рублей.

2. Действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели» по состоянию на 28.01.2021 года рассчитанная с учетом рыночной стоимости активов (прав требований) к ФИО3 с учетом выводов вступившего в силу Решения АС СПб и ЛО от 14.09.2020 по делу № А56-71016/2018 находится в диапазоне от - 25 897 000 рублей до - 11 700 500 рублей.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом не заявлено о недостоверности бухгалтерской документации, а также ФИО3 не воспользовался правом назначения судебной экспертизы. Ввиду отсутствия возражений истца, суд принимает в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли - Акт экспертного исследования №45/2021/Э от 08.09.2021 и признает арифметически верным расчет, произведенный ООО «Экспертно-Консультационный Центр».

Если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (соответствующая правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 N 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.2010 N 9489/10 и от 23.10.2008 N 13845/08).

Принимая во внимание, что судом установлена отрицательная величина действительной стоимости доли, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.