Решение от 19 июля 2019 г. по делу № А56-123085/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123085/2018
19 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общество с ограниченной ответственностью «СпецТехАренда» (Россия, 196105, <...>, лит.А, пом.2Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) к

ФИО2 (Россия, 198328, г. Санкт-Петербург)

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН <***>, ИНН <***>)

О взыскании убытков с ликвидатора, расходов на оплату услуг представителя

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 22.05.2019);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехАренда» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «СтартСтрой» (далее – ООО «СтартСтрой») ФИО2 убытков в размере 189 512, 43 руб., выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации ООО «СтартСтрой», 22 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 6 686 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 12.10.2018 исковое заявление принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением суда от 18.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в заявлении, в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Вместе с тем, представитель третьего лица принимал участие в судебных заседаниях, представил отзывы на исковое заявление.

В целях установления надлежащего адреса ответчика, 12.02.2019 судом был сделан запрос в Управление по вопросам миграции Главного управления Министерства внутренних дел РФ по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Ответ от 28.02.2019 на запрос суда поступил в материалы дела.

Определение суда от 12.02.2019 об отложении судебного разбирательства было направлено ответчику по адресу, указанному в ответе Управления по вопросам миграции Главного управления Министерства внутренних дел РФ по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 28.02.2019. Факт отправки определения суда ответчику подтверждается материалами дела.

Кроме того, определением суда от 19.03.2019 судебное заседание было отложено в связи с необходимостью надлежащего уведомления ответчика о времени и месте судебного заседания. Ликвидатору ФИО2 предложено представить материалы ликвидационного дела, включая извещение кредиторов.

Определением суда от 21.05.2019 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. ФИО2 предложено представить отзыв на исковое заявление с подробным описанием проведения ликвидации ООО «СтартСтрой», включая доказательства извещения кредиторов названного общества. Рассмотрение дела отложено на 09.07.2019.

Вместе с тем, ФИО2 отзыв в материалы дела на исковое заявление не представил, явку своего представителя не обеспечил, о начале судебного процесса уведомлен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие, что не противоречит нормам действующего процессуального законодательства.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7.12.2016 по делу № А56-66680/2016 с ООО «СпецТехАренда» в пользу ООО «СтартСтрой» взыскано 265 093 руб. 25 коп. задолженности по договору аренды техники №27/08/2013-001 от 27 августа 2013 года, 80 000руб. пени за просрочку платежа и 11 385 руб. расходов по госпошлине.

ООО «СтартСтрой» предъявило выданный исполнительный лист для исполнения в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и исполнен 13.02.2017 путем списания денежных средств с расчетного счета ООО «СпецТехАренда» по инкассовому поручению №580843 от 10.02.2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу № А56-66680/2016 принятое решение изменено: с ООО «СпецТехАренда» в пользу ООО «СтартСтрой» взыскано 105 437 руб. 50 коп. задолженности, 53 284 руб. 32 коп. неустойки, также 8 244 руб. расходов по делу.

Таким образом, с ООО «СпецТехАренда» в пользу ООО «СтартСтрой» излишне взыскано 189 512,43 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу № А56-66680/2016 произведен поворот исполнения судебного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2016. ООО «СпецТехАренда» выдан исполнительный лист на взыскание с ООО «СтартСтрой» в пользу ООО «СпецТехАренда» 189 512руб. 43 коп. в возврат денежных средств, списанных по измененному судебному акту.

Единственным участником ООО «СтартСтрой» и генеральным директором ООО «СтартСтрой» ФИО2 было принято решение № 1/17 от 09.03.2017 о ликвидации ООО «СтартСтрой».

17.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 6177847152048 о назначении ликвидатора ФИО2 Сообщение о принятии решения о ликвидации было опубликовано в журнале «Вестник Государственной Регистрации» № 13 (627) 2017 от 05.04.2017.

06.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 7177847736554 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

ООО «СпецТехАренда» в адрес ликвидатора было направлено требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, которое получено ликвидатором 31.05.2017.

27.02.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2187847822160 о ликвидации ООО «СтартСтрой».

Полагая, что действия ликвидатора ФИО2 по ликвидации ООО «СтартСтрой», имевшего непогашенную кредиторскую задолженность, явно свидетельствуют о признаках недобросовестности по отношению к кредиторам, ООО «СпецТехАренда» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, на ФИО2, контролировавшем текущую деятельность ООО «СтартСтрой» в качестве ликвидатора, лежала обязанность получать информацию о кредиторской задолженности юридических лиц в период ликвидации названной организации.

Как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу № А56-66680/2016, в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы от ООО «СтартСтрой» принимали участие представитель ФИО4 (по доверенности от 08.08.2016), ФИО2 (решение от 19.08.2013).

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу № А56-66680/2016 ООО «СтартСтрой» надлежащим образом уведомлено о месте и времени судебного заседания по рассмотрению вопроса о повороте исполнения судебного акта.

Данные обстоятельства подтверждают, что ФИО2 знал как о незаконности списания денежных средств в размере 189 512,43 руб. с момента вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу № А56-66680/2016, так и непосредственно о принятии определения о повороте исполнения судебного акта.

Более того, как следует из материалов дела, ФИО2 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «СтартСтрой», соответственно, не мог не знать о существующей задолженности в пользу кредитора ООО «СпецТехАренда». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе когда ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Согласно п.1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из данной нормы следует, что ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

По правилам статей 61 – 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Материалами дела подтверждается, что ликвидатором ООО «СтартСтрой» ФИО2 не были исполнены надлежащим образом требования статьи 63 ГК РФ. Истец, как кредитор ООО «СтартСтрой», письменно не уведомлен о ликвидации должника и с ним не произведены расчеты.

По запросу суда регистрирующим органом в материалы дела представлен ликвидационный баланс ООО «СтартСтрой, утвержденный ФИО2 Согласно ликвидационному балансу ООО «СтартСтрой» кредиторская задолженность отсутствует. Таким образом, ФИО2 не отражены в ликвидационном балансе сведения о наличии неисполненных обязательств перед истцом.

Более того, в случае отражения в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности, ликвидация ООО «СтартСтрой» была бы невозможной без судебного порядка, предусмотренного статьей 65 ГК РФ и нормами специального закона – Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 224 которого в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

С заявлением в арбитражный суд о признании ООО «СтартСтрой» банкротом ликвидатор не обращался. Таким образом, сама ликвидация ООО «СтартСтрой» указывает на наличие признаков недобросовестности, намерения причинить вред кредиторам.

В связи с изложенным суд признает, что ликвидатором не были соблюдены нормы закона о порядке ликвидации юридического лица, установленные статьями 61 – 64 ГК РФ, что свидетельствует о противоправности его поведения.

Ликвидация ООО «СтартСтрой» фактически свелась к формальному опубликованию соответствующих сведений и составлению требуемых для государственной регистрации документов, не отражавших действительное финансовое положение юридического лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Как было указано выше, ликвидатор не исполнил надлежащим образом требования о порядке ликвидации юридического лица, установленные статьями 61 – 64 ГК РФ, что свидетельствует о противоправности его поведения.

Вследствие недобросовестных и незаконных действий ответчика истец утратил возможность взыскания денежных средств за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понес убытки в размере 189 512,43 руб.

Поскольку действия ответчика недобросовестны и противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств) от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования. На основании изложенного, требования ООО «СпецТехАренда» о взыскании убытков подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 22 000 руб.

В качестве подтверждения понесенных услуг истцом представлен договор на оказание юридических услуг от 1.04.2018, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнителем) и ООО «СпецТехАренда» (заказчиком).

В соответствии с п.1.1. заключенного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг: подготовка и подача искового заявления в суд к ФИО2 о возмещении убытков.

В силу п.3.1. договора стоимость услуг составляет 22 000 руб. В силу п.3.2 договора оплата производится заказчиком не позднее 10 дней с момента подписания договора.

ООО «СпецТехАренда» перечислило денежные средства исполнителю, что подтверждается платежным поручением № 347 от 25.04.2018.

Согласно п.2 ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Так как требование истца о взыскании убытков признано обоснованным, с учетом представленных в дело доказательств осуществления расходов на оплату услуг представителя, суд приходит к выводу о взыскании расходов в заявленном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества ограниченной ответственностью «СпецТехАренда» 189 512,43 руб. убытков, 22 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 6686 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.