Решение от 30 июля 2019 г. по делу № А40-45788/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-45788/19-182-425
г. Москва
31 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Бюро кредитной безопасности «Руссколлектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 129515, <...>, дата присвоения ОГРН: 03.02.2006)

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью КБ «Союзный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 107014, <...>, дата присвоения ОГРН: 07.08.2002)

о расторжении договора,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.03.2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 29.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бюро кредитной безопасности «Руссколлектор» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью КБ «Союзный» (далее - ответчик) о расторжении договора уступки права требования № 2/Р от 14.09.2018 года, заключенного между ООО «БКБ «Руссколектор» и ООО КБ «Союзный».

Исковые требования мотивированы статьями 382, 390, 392, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика в судебном заседании по иску возражал, представил отзыв на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Бюро кредитной безопасности «Руссколлектор» (далее - истец) и ООО Коммерческий Банк «Союзный» (далее - ответчик) заключен договор уступки права требования №2/Р от 14.09.2018 г. (далее - договор), по условиям которого ответчик передает (уступает), а истец принимает в полном объеме права требования на взыскание с общества с ограниченной ответственностью «Юнивеста-Онлайн» суммы долга в размере: 20 394 520 руб. 54 коп. в рамках кредитного договора № <***> от 12.10.2017; 15 295 890 руб. 41 коп. в рамках кредитного договора № <***> от 16.11.2017.

Согласно условиям договора оплата за уступаемые требования уплачивается истцом не позднее 14.09.2020 г. включительно.

Общая сумма требований, уступаемых ответчиком истцу, согласно условий договора составляет 35 690 410 руб. 95 коп.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает.

14.09.2018 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение №1 к договору уступки прав (цессии) №2/Р от 14.09.2018, которым стороны внесли изменения в пункт 2.9 договора, а именно: при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что одна из сторон не может обеспечить своевременное исполнение своих обязательств, такая сторона обязан информировать другую сторону и вправе отказаться (расторгнуть) от исполнения договора цессии по состоянию на дату, предшествующую наступлению таких обстоятельств, но в любом случае не позднее даты вручения такого уведомления.

31 октября 2018 года ответчик направил уведомление № ВА-80 в адрес истца с требованием погасить задолженность в рамках договора в размере 35 690 410 руб. 95 коп.

22 октября 2018 года истец направил уведомление о расторжении договора цессии № 2/Р от 14.09.2018, а также уведомление в адрес ООО «Юнивеста-Онлайн» о смене кредитора по кредитным договорам № <***> от 12.10.2017, № <***> от 16.11.2017.

Материалами дела установлено, что уведомление получено ответчиком 02.11.2018 года.

В ответ на уведомление ответчик направил в адрес истца письмо №ВА-454 от 21.11.2018 г., в котором указал, что в банке отсутствует оригинал дополнительного соглашения №1 от 14.09.2018 г. к договору уступки права требования №2/Р от 14.09.2018 г.; в уведомлении №26183 от 22.10.2018г. не усматривается оснований для расторжения договора уступки права требования №2/Р от 14.09.2018 г.

Данный факт послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истцом направлено уведомление № 27008 от 08.11.2018 в адрес ООО «Юнивеста-Онлайн» о смене кредитора по кредитным договорам № <***> от 12.10.2017, № <***> от 16.11.2017.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Заявляя о расторжении договора, истец ссылается на то, что существенно изменились обстоятельства из которых они исходили при заключении договора – истец не может обеспечить своевременное исполнение обязательств, а именно перечислить денежные средства, ответчик не передал истцу оригиналы документов, и истец не имеет возможности провести работу по взысканию задолженности.

В силу п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, для расторжения судом договора уступки права требования, по заявленному основанию, истец должен в рамках данного дела в совокупности доказать все вышеперечисленные обстоятельства, в том числе, что они не могли предвидеть, что произойдет невозможность погашения денежных средств, а также что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру договора и условиям оборота они не могли установить/предвидеть невозможность взыскания задолженности, и банкротство кредитора, при этом они произвели для этого все возможные действия.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку сторонам внесены и согласованы изменения в договор дополнительным соглашением от 14.09.2018 в п. 2.9 договора о возможности при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что одна из сторон не сможет обеспечить своевременное исполнение своих обязательств, такая сторона обязана информировать другую сторону и вправе отказаться (расторгнуть) от исполнения договора цессии по состоянию на дату, предшествующую наступлению таких обстоятельств, но в любом случае не позже даты вручения такого уведомления по договору, требование истца о досрочном расторжении договора уступки права требования № 2/Р от 14.09.2018 года, в соответствии со ст.ст. 450, 452 ГК РФ подлежит удовлетворению.

Ссылка ответчика на недобросовестность поведения истца, отклоняется судом, поскольку судом указанные обстоятельства в действиях истца не установлены.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в размере 6 000 руб. в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 382, 390, 392, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167, 170, 176,180182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Расторгнуть договор уступки прав (цессии) № 2/Р от 14.09.2018, заключенный между ООО «Бюро кредитной безопасности «Руссколлектор» и ООО КБ «Союзный».

Взыскать с ООО КБ «Союзный» в пользу ООО «Бюро кредитной безопасности «Руссколлектор» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1