Решение от 17 августа 2022 г. по делу № А40-127153/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127153/22-62-974
г. Москва
17 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Бронштейн Евгения Абрамовича

к 1. ООО "ПОЛИРОЛЛ" (125438, МОСКВА ГОРОД, АВТОМОТОРНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1/3, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 3, ОГРН: 1057749098076, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2005, ИНН: 7743576580), 2. ООО "ПОЛИРОЛЛ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" (125438, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА АВТОМОТОРНАЯ, ДОМ 1/3, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 11, ОГРН: 1207700286793, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2020, ИНН: 7743345181)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии:

От истца – Поддубный М.С. (доверенность от 22.09.2020г., диплом).

От ответчика 1 – Сысоева К.А. (доверенность от 11.01.2022г., удостоверение).

От ответчика 2 – Узкая А.А. (доверенность от 23.07.2022г., диплом).



У С Т А Н О В И Л:

Бронштейн Евгений Абрамович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к 1. ООО "ПОЛИРОЛЛ", 2. ООО "ПОЛИРОЛЛ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" о признании договора купли-продажи от 16.09.2020 № 1, заключенный между ООО «Полиролл» и ООО «Полиролл ПК» недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в обход закона с целью причинить вред другому лицу (ст. 10, 168 ГК РФ), со ссылкой на то, что компания ООО «Полиролл ПК» была создана бенефициаром ООО «Полиролл» Вороновой Татьяной Александровной после его выхода из общества для перевода на нее активов ООО «Полиролл» с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника при последующем исполнительном производстве.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 16.09.2020 ООО «Полиролл» заключил договор купли-продажи оборудования № 1 с ООО «Полиролл ПК», зарегистрированным в ЕГРЮЛ 12.08.2020.

Согласно п.1.1. Договора Продавец обязался передать Покупателю оборудование согласно спецификации (Приложения №1 к Договору).

Стоимость оборудования, согласованная сторонами в спецификации составила 990 000 руб.

Обязательства Ответчика 2 были исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №1 от 18.09.2020 года.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что27.05.2020 он вышел из состава участников ООО «Полиролл», по мнению истца, оспариваемым договором были нарушены его имущественные права, поскольку совершая данную сделку было допущено ухудшение финансового состояния общества, что привело к неисполнению обществом его обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в соответствии с ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Утверждая, что сделка совершена в обход действующего закона, с целью причинить вред бывшему участнику, истец приводит следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 по делу № А40-13963/2021 с ООО "Полиролл" в пользу Бронштейна Е.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 34 682 200 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2020 по 19.01.2021 в размере 423 076 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 198 526 рублей с выдачей исполнительного листа ФС037883200 от 25.06.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу № А40-13963/2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 оставлено без изменения.

Как следует из решения суда по делу № А40-13963/2021, срок исполнения обязательства ООО «Полиролл» перед истцом как бывшим участником о выплате ему действительной стоимости доли, установленный частью 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истек 27.08.2020 г.

12.07.2021 Головинским отделом судебных приставов УФССП по г. Москве возбуждено исполнительное производство № 575149/21/77009-ИП в отношении ООО «Полиролл».

Факт передачи всего производственного оборудования ООО «Полиролл» третьим лицам было совершено до исполнения решения суда по делу № А40-13963/2021, что следует из оборотно-сальдовой ведомости за 2020 г., ООО «Полиролл» произвело действия по отчуждению имущества, без которого осуществление хозяйственной деятельности общества, достижение его уставных целей, а также исполнение имеющихся обязательств невозможно.

Истец считает, что с учетом имеющихся у ответчика неисполненных перед Истцом обязательств по выплате действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику общества при его выходе, а также последующих недобросовестных действий Ответчика по выводу имущества в нарушение порядка очередности выплат, налицо недобросовестное отчуждение имущества со стороны ООО «Полиролл» с целью уменьшения такой выплаты. Следовательно, по мнению истца, ответчик, заключая спорный договор, таким образом уходил от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть удовлетворен иск Бронштейна Е.А. о выплате действительной стоимости доли, а также предпринимал меры для создания условий финансовой несостоятельности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно частей 1,2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом.

Лицом, заинтересованным в признании ничтожной сделки недействительной, может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам. То есть по смыслу законодательства заинтересованным признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой им сделкой и на чье материально-правовое или процессуально-правовое положение может повлиять признание сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Истец считает, что отчуждение имущества имело своей целью вывод активов в ущерб истцу, а также повлекло уменьшение финансовых результатов Общества. Кроме того, согласно материалам дела после увольнения работников ООО «Полиролл» в марте 2021 года общество фактически прекратило свою деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Оценивая по делу доводы и возражения сторон, суд считает, что ссылка истца о злоупотреблении ответчиком правом является несостоятельным, поскольку доказательств того, что общество действовало исключительно с целью причинить обществу вред в материалах дела не имеется, в связи с чем оснований для констатации злоупотребления ответчиком своими правами применительно к статье 10 ГК РФ не имеется.

Как пояснил ответчик, Заключение Договора было обусловлено в том числе снижением количества затрат. Занимаемое помещение Обществом арендуется у АО «Московский «Завод Спринт», продажа оборудования позволила снизить нагрузку по оплате арендной платы (за площади, в которых находилось проданное оборудование).

Продажа оборудования не повлекла за собой снижение производительности Общества, либо несоблюдение сроков изготовления продукции, так на балансе Общества осталось подобное оборудование, мощностей которого полностью хватало для исполнения договорных обязательств.

Кроме того, каждое оборудование имеет срок службы (амортизационный период), чем выше данный срок, тем больше расходов несет собственник оборудования на поддержание его работоспособности. Проданное Ответчику - 2 оборудование (2008 г. и 2009 г. выпуска) было самым старым из имеющегося в собственности Общества (в данной категории), продав его Общество в том числе снизило затраты на поддержание работоспособности оборудования.

Оборудование продано Ответчиком-1 исходя из её рыночной стоимости в период заключения Договора.

Доводы Истца о заниженной стоимости оборудования, обоснованные сравнением стоимости оборудования в оспариваемом Договоре и Договоре № 1 (заключенном между Вороновой Т.А. и Ответчиком № 1 13.04.2021), являются несостоятельными, поскольку приведенное в сравнение оборудование имеет другого года выпуска, в следствии чего имеет отличные характеристики, по указанной причине его стоимость будет выше.

Истцом в судебном заседании была приобщена оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2020 год, в котором указана стоимость оборудования подобной категории - 269 697 руб. 16 коп. и 287 985 руб. 59 коп., что также свидетельствует о том что Ответчик -1 продал оборудование Ответчику - 2 по рыночной цене.

После выхода Истца из состава участников Общества Ответчик-1 неоднократно обращался к. Истцу (письмо Общества в адрес Бронштейна Е.А.) с предложениями о заключении соглашения о порядке расчета в связи с выходом последнего из участников Общества. Ответчик-1 отмечает, что ни на одно из указанных писем Общество не получило ответа от Истца. Аналогичное письмо (предложение) было направлено и в адрес Вороновой Т.А. в связи с её выходом из участников Общества, на которое был получен ответ о готовности обсуждения с Обществом порядке расчета, после чего представители сторон приступили к переговорам.

По итогам переговоров 13.04.2021 между Обществом и Вороновой Т.А. был заключен Договор № 1 о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

С целью возможности дальнейшего извлечения прибыли для нужд Общества (в том числе для возможности последующего расчета по денежным обязательствам с Истцом) при заключении. Договора № 1 Стороны согласовали условие о дальнейшем заключении Договора аренды переданного оборудования Обществом.

Согласно условиями Договора № 1: п. 1.1. в связи с выходом Участника Общества из Общества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общество обязалось в установленный Договором срок передать в собственность Участника Общества движимое имущество, перечень которого указан в Приложении №1 к Договору; п. 3.1.1. Общество обязуется передать Участнику Общества в собственность Имущество не позднее 30 апреля 2021 года по Акту приема-передачи. Имущество может быть передано одномоментно всё либо частями с указанием в Акте конкретного наименования передаваемой единицы Имущества; п. 3.2.2. Стороны согласовали обязательство Вороновой Т.А. отказаться от исковых требований и прекратить производство по делу № А40-32188/21-100-219 в заседании Арбитражного суда г. Москвы 15.04.2021. Обязательства Вороновой Т.А. были исполнены в полном объеме, что подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу № А40-32188/21-100-219.

Бронштейн Е.А. являлся участником процесса при рассмотрения арбитражного дела А40-32188/21-100-219 следовательно был осведомлен о причинах отказа Вороновой Т.А. Определение Бронштейном Е.А. не оспаривалось, в том числе последним не производилось никаких иных действий, направленных на защиту его прав, как взыскателя, которые он, при должной осмотрительности мог бы предпринять, если бы считал, что выплата действительной стоимости доли Ответчику - 2, ранее выплаты действительной стоимости доли Бронштейну Е.А. каким-либо образом нарушает его права.

Право Ответчика -1 на заключение данного вида Договора с Вороновой Т.А. следует из абзаца 2 п. 6.1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственность» согласно которому действительная стоимость доли вышедшего участника может быть выплачена в денежной форме либо выдана ему в натуре имуществом такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом, общество приобретает обязанность выплаты действительной стоимости доли, а возможность данной выплаты путем передачи имущества в натуре возможна только лишь с согласия участника.

Кроме того, Ответчик - 1 заключил Договор на передачу лишь части имущества, принадлежащего Обществу. При таких обстоятельствах данная следка не нарушала права и законные интересы Истца.

Сокращение штата было вызвано не умыслом общества, причинить вред истцу, а финансовым положением самого общества, обусловленное поэтапным выходом участников Бронштейна Е.А, и Вороновой Т.А.

При этом, ссылаясь на создание обществом условий по неисполнению решения суда от 05.04.2021, которым присуждена выплата действительной стоимости доли, процентов в общей сумме 35 303 802 руб., истец не учитывает, законодательные меры принудительного исполнения решения суда, вступившего в законную силу.

Исходя из вышеизложенного оспариваемый Договор не содержит признаков недействительной (ничтожной) сделки. Договор заключен с соблюдением норм гражданского законодательства, а сторонами согласованы все существенные условия (предмет, цена), а также обязательства исполнены ими в соответствии с условиями Договора в полном объеме.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 10, 12, 166, 167, 168, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская