Решение от 28 сентября 2018 г. по делу № А56-67686/2018

4027/2018-560636(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67686/2018
28 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" (адрес: Россия 192019, г Санкт-Петербург, <...> лит. Д, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 27.09.2007);

о взыскании при участии - от истца: до и после перерыва ФИО3 по дов. от 03.04.2018

- от ответчика: до и после перерыва ФИО4 по дов. от 09.01.2018

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" (далее – Ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли Истца и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 18.09.2018 объявлен перерыв до 25.09.2018.

Представитель Истца в заседание явился, заявил об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать 2 625 500 руб. стоимость доли, 102 052 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель Ответчика в заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва и дополнений.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив их доводы в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Истец, являвшийся участником Общества с долей, равной 25 процентов уставного капитала, 14.12.2017 передал в Общество заявление о выходе из Общества.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из пункта 2 статьи 14 Закона следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В части размера действительной стоимости доли спора между сторонами не имеется, Обществом представлен расчет на сумму 2 630 000 руб., Истец с учетом уменьшения исковых требований просит взыскать 2 625 500 руб. Расчет действительной стоимости доли суд признает обоснованным.

Вместе с тем, имеется спор по сроку выплаты действительной стоимости.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пунктом 8 статьи 23 Закона установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.3 устава Общества оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества. Данное положение соответствует пункту 3 статьи 26

Закона в первоначальной редакции, утратившему силу с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон № 312-ФЗ).

Таким образом, Общество не внесло в свой устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об ООО в редакции Закона У 312-ФЗ.

Положение пункта 7.3 устава Общества не соответствует Закону и не может быть расценено как устанавливающее иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона, в связи с чем при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться указанной нормой Закона об ООО.

Указанный вывод соответствует судебной практике (постановление по делу № А56-31263/2015).

Таким образом, суд признает обоснованной позицию Истца об истечении срока выплаты действительной стоимости доли 15.03.2018.

Возражая против иска, Ответчик также ссылается на наличие, по его мнению, у Общества признаков банкротства (абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона).

Данные возражения судом отклоняются.

Суд полагает, что Ответчиком не представлено достаточных доказательств наличия признаков банкротства. Сами по себе судебные акты о взыскании с Ответчика денежных средств, а равно налоговые декларации таковыми доказательствами не являются. Ответчиком не представлены сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой, иные сведения бухгалтерского учета. Ответчиком не подано в арбитражный суд заявление должника, что в силу ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является обязанностью должника при наличии признаков неплатежеспособности. Суд также полагает, что наличие признаков банкротства может быть установлено только в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении обоснованности заявления; в данном случае дело о банкротстве не возбуждено.

При таких обстоятельствах суд находит требование о взыскании стоимости доли обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате в виде уплаты процентов на сумму этих средств.

С учетом установленного судом периода просрочки, расчет процентов, представленный Истцом, судом проверен и признан обоснованным.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ понесенные Истцом судебные расходы по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина возвращается из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" в пользу ФИО2 2 625 500 руб. стоимость доли, 102 052 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 36 178 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Короленко Алексею Юрьевичу из федерального бюджета 2 457 руб.

государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру операция № 145 от 21.05.2018.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.