Решение от 13 апреля 2017 г. по делу № А07-1713/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1713/2017
г. Уфа
14 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2017 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Воронковой Е.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" (ОГРН <***>)

к 1) ООО "Агри" (ОГРН 1050200765560),

2) ООО "Компния "Добрый пряник" (ОГРН <***>),

3)ООО Агро-Холдинг "Иглинские овощи" (ОГРН 10802730037771)

Третьи лица: ФИО2, ФИО3

о взыскании солидарно 71 457 585 руб. 52 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4 по доверенности № 062-38-08/167 от 12.12.2016г.

АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Агри» (ОГРН <***>), ООО «Компния «Добрый пряник» (ОГРН <***>),ООО Агро-Холдинг «Иглинские овощи» (ОГРН <***>) о солидарном взыскании задолженности в сумме 71 457 585,52 рублей, из которых: 11 232 932,55 рублей - по Договору об открытии кредитной линии № 106235/0009 от 04.05.2010г., 22 032 751,10 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0008 от 28.04.2011г., 20 299 294,15 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0017 от 29.08.2011г. 5 252 788, 71 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 126235/0015 от 21.06.2012г. 1 365 589,02 рублей - по кредитному договору № <***> от 21.06.2012г. 1 274 229,99 рублей - по кредитному договору № <***> от 29.03.2012г.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц. Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Представитель истца требования поддержал, во исполнение Определения от 20.03.2017г. предоставил подробные расчеты задолженности на 18.11.2016г.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Между АО «Россельхозбанк» (далее: Истец, Кредитор, Банк) и ООО «Агри» (далее: Заемщик) заключен договор № 106235/0009 от 04.05.2010г. об открытии кредитной линии, согласно пункту 1.1. которого Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 20 311 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.7. Договора об открытии кредитной линии, и приложения № 1 к договору (в ред. доп. соглашения № 8 от 20.10.2014г.) погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, по которому окончательный срок возврата кредита 17.10.2016г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит), что подтверждается платежным поручением № 842588 от 04.05.2010г. на сумму 10 368 786,76 руб., платежным поручением № 1 от 11.06.2010г. на сумму 945 000 руб., платежное поручение № 1 от 01.07.2010г. на сумму 2 321 100 руб., платежное поручение № 1 от 19.07.2010г. на сумму 6 676113,24 руб.

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агри» заключен договор об открытии кредитной линии № 116235/0008 от 28.04.2011г, согласно пункту 1.1. которого Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 18 817 163,80 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.7. Договора об открытии кредитной линии, Приложения № 1 к договору (в редакции доп. соглашения № 7 от 20.10.2014г.) окончательный срок погашения кредита (основного долга) – 17.10.2016 г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в сумме 18 817 163,80 рублей, что подтверждается банковскими ордерами № 236850 от 03.05.2011г. на сумму 6 498 790,30 руб., № 66352 от 24.05.2011г. на сумму 10 511743,50 руб., № 242445 от 17.06.2011г. на сумму 252 000 руб., № 525334 от 13.07.2011г. № 525334 от 17.07.2011г. на сумму 1 554 630 руб.

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агри» заключен договор об открытии кредитной линии № 116235/0017 от 29.08.2011г., согласно пункту 1.1. которого Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 20 745 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.7. Договора об открытии кредитной линии, Приложения № 1 к договору (в редакции доп. соглашения № 9 от 29.02.2016г.) окончательный срок погашения кредита (основного долга) – 22.07.2019г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в сумме 20 745 000 рублей, что подтверждается банковскими ордерами № 76574 от 29.08.2011г. на сумму 10 125 000 руб., № 203560 от 08.09.2011г. на сумму 10 620 000 руб.

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агри» заключен договор об открытии кредитной линии № 126235/0015 от 21.06.2012г., согласно пункту 1.1. которого Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 6 171 300 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.7. Договора об открытии кредитной линии, Приложения № 1 к договору (в редакции доп. соглашения № 9 от 10.06.2016г.) окончательный срок погашения кредита (основного долга) – 20.05.2019г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в сумме 6 171 300 рублей, что подтверждается банковскими ордерами № 131512 от 21.06.2012г. на сумму 2 448 000 руб., № 174820 от 26.06.2012г. на сумму 3 723 300 руб.

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агри» заключен кредитный договор № <***> от 21.06.2012г., согласно Пунктам 1.1., 1.2. которого Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее – Кредит) в сумме 4 636 800 рублей, а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.6 Кредитного договора, Приложения № 1 к договору (в редакции доп. соглашения № 4 от 21.11.2014г.) окончательный срок погашения кредита (основного долга) – 20.05.2017г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в сумме 4 636 800 рублей, что подтверждается банковским ордером № 129949 от 21.06.2012г.

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агри» заключен кредитный договора № <***> от 29.03.2012г., согласно пунктам 1.1., 1.2. которого Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее – Кредит) в сумме 13 492 000 рублей, а заемщик обязался возвратить денежные средства (далее-Кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.6 Кредитного договора, Приложения № 1 к договору (в редакции доп. соглашения №9 от 29.02.2016г.) окончательный срок погашения кредита (основного долга) – 20.03.2017г. (включительно).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) 13 492 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 201569 от 29.03.2013г.

Обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по всем указанным выше договорам является поручительство ООО Агро-холдинг «Иглинские овощи» по договорам поручительства №№ 106235/0009-8 от 01.07.2015г., 116235/0008-8 от 01.07.2015г., 116235/0017-8 от 01.07.2015г., 126235/0015-8/1 от 01.07.2015г., <***>-8/1 от 01.07.2015г. <***>-8/1 от 01.07.2015г. и поручительство ООО Компания «Добрый пряник» по договорам поручительства № 106235/0009-8/1 от 16.09.2015г., 116235/0008-8/1 от 16.09.2015г., 116235/0017-8/1 от 16.09.2015г., 126235/0015-8 от 21.06.2012г., <***>-8 от 21.06.2012г., 126235/0001-8 от 28.04.2012г.

Пунктами 2.1., 2.2. Договоров поручительства, установлено, что Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Заемщиком; При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Договора об открытии кредитной линии.

Заемщик – ООО «Агри» свои обязательства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии нарушил, допустив просрочку в части своевременного возврата кредита, уплаты процентов и комиссий, в связи с чем ему были направлены Требования о возврате всей суммы кредита и уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности в срок до 12.12.2016г.

В соответствие п. 4.5. Кредитных договоров/ п. 4.7 Договоров об открытии кредитной линии установлено, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита и уплаты процентов, начисленных за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязанности в срок возвращать Кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или комиссии.

Согласно пунктам 4.6 Кредитных договоров / п. 4.8 Договоров об открытии кредитной линии, срок возврата кредита, уплаты начисленных процентов, установленный Кредитором в Требовании о досрочном взыскании, считается вновь установленными Сторонами сроком возврата Кредита, при несоблюдении которого Заемщик несет ответственность, установленную Договором.

Согласно расчетам, представленным истцом, сумма задолженности по перечисленным выше договорам об открытии кредитной линии /кредитным договорам по состоянию на 18.11.2016г. составляет 71 457 585,52 рублей, из которых:

11 232 932,55 рублей - по Договору об открытии кредитной линии № 106235/0009 от 04.05.2010г., в том числе: 8 544 286,54 рублей – основной долг, 2 161 559 рублей – начисленные проценты, 527 086,69 – неустойка,

22 032 751,10 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0008 от 28.04.2011г., в том числе: 16 464 963,80 рублей – основной долг; 4 451 642,29 рублей – начисленные проценты, 24 598,92 рублей – начисленная комиссия, 1 091 546,09 рублей - неустойка.

20 299 294,15 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0017 от 29.08.2011г. в том числе: 15 207 500,08 рублей – основной долг;4 391 088,55 рублей – начисленные проценты, 16 454,55 рублей – начисленная комиссия, 684 250,97 рублей - неустойка.

5 252 788, 71 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 126235/0015 от 21.06.2012г. в том числе: 3 953 500 рублей – основной долг; 1 102 910,59 рублей – начисленные проценты, 972,17 рублей – начисленная комиссия, 195 405,95 рублей - неустойка.

1 365 589,02 рублей - по кредитному договору № <***> от 21.06.2012г. в том числе: 1 257 800 рублей – основной долг; 86 313,16 рублей – начисленные проценты, 1 503,97 рублей – начисленная комиссия, 19 971,89 рублей - неустойка.

11 274 229,99 рублей - по кредитному договору № <***> от 29.03.2012г. в том числе: 8 257 500 рублей – основной долг; 2 373 892,05 рублей – начисленные проценты, 8 911,78 рублей – начисленная комиссия, 633 926,16 рублей - неустойка.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Надлежащее исполнение истцом принятых на себя обязательств и наличие задолженности в размере, указанном в иске, подтверждается представленными в материалы дела документами.

Сроки исполнения обязательств по возврату кредитной задолженности, условия досрочного возврата задолженности, предусмотренные кредитными договорами / договоров об открытии кредитной линии, а так же статьей 811 Гражданского кодекса РФ, наступили. Требования о досрочном возврате задолженности оставлены Заемщиком без удовлетворения.

Таким образом, требование истца о взыскании с Заёмщика суммы основного долга и процентов за пользование кредитом является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расчет процентов за пользование кредитом судом проверен, произведен верно.

Помимо процентов, истцом заявлено так же требование о взыскании комиссии за обслуживание кредитной линии, установленной пунктом 1.3.2 Договора об открытии кредитной линии.

Комиссия за обслуживание Кредита установлена в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности Заемщика по Кредиту (основному долгу), начисляемая в порядке, аналогичном порядку начисления процентов за пользование Кредитом, установленному п. 4.1, 4.3 Договоров об открытии кредитной линии /кредитных договоров.

Поскольку обязанность по уплате названной комиссии является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в абзаце 8 пункта 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» начисление данной комиссии являются правомерным.

Расчет комиссии судом проверен, признан верным.

Также подлежит удовлетворению и требование банка о взыскании с ответчика сумм штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам - пени по основному долгу и по процентам за пользование кредитом.

Начисление пени предусмотрено пунктом 7.1 Договоров об открытии кредитной линии/кредитных договоров, согласно которому в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по возврату Кредита (основного долга) и уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, Кредитор вправе требовать уплаты неустойки (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную дату исполнения обязательств, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

Расчет сумм штрафных санкций судом проверен, произведен верно. Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса РФ судом не установлено, заявление о снижении неустойки от ответчика не поступило.

В соответствие со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ документов, подтверждающих возврат денежных средств, указанных в иске, ответчиками не представлено.

Требования к поручителям ООО Агро-холдинг «Иглинские овощи», ООО Компания «Добрый пряник» так же являются обоснованными.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника.

Договоры поручительства заключены в порядке, предусмотренном законодательством, и содержит все необходимые и существенные условия, позволяющие определить предмет договора и объем поручительства. Обстоятельств, влекущих прекращение поручительства, судом не установлено

Пунктами 2.1., 2.2. Договоров поручительства, установлено, что Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Заемщиком; При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Договора об открытии кредитной линии.

Следовательно, поручители солидарно отвечают за Должника в том же объеме что и сам Должник. Требования о досрочном возврате задолженности поручителями так же не исполнены.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку солидарное взыскание судебных расходов законодательством не предусмотрено, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Агри» (ИНН:0224009070, ОГРН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Добрый пряник» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Агро-холдинг «Иглинские овощи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в сумме 71 457 585,52 рублей, из которых:

11 232 932,55 рублей - по Договору об открытии кредитной линии № 106235/0009 от 04.05.2010г., в том числе:

8 544 286,54 рублей – основной долг,

2 161 559 рублей – начисленные проценты,

527 086,69 – неустойка,

22 032 751,10 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0008 от 28.04.2011г., в том числе:

16 464 963,80 рублей – основной долг;

4 451 642,29 рублей – начисленные проценты,

24 598,92 рублей – начисленная комиссия

1 091 546,09 рублей - неустойка.

20 299 294,15 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 116235/0017 от 29.08.2011г. в том числе:

15 207 500,08 рублей – основной долг;

4 391 088,55 рублей – начисленные проценты,

16 454,55 рублей – начисленная комиссия

684 250,97 рублей - неустойка.

5 252 788, 71 рублей - по договору об открытии кредитной линии № 126235/0015 от 21.06.2012г. в том числе:

3 953 500 рублей – основной долг;

1 102 910,59 рублей – начисленные проценты,

972,17 рублей – начисленная комиссия

195 405,95 рублей - неустойка.

1 365 589,02 рублей - по кредитному договору № <***> от 21.06.2012г. в том числе:

1 257 800 рублей – основной долг;

86 313,16 рублей – начисленные проценты,

1 503,97 рублей – начисленная комиссия

19 971,89 рублей - неустойка.

11 274 229,99 рублей - по кредитному договору № <***> от 29.03.2012г. в том числе:

8 257 500 рублей – основной долг;

2 373 892,05 рублей – начисленные проценты,

8 911,78 рублей – начисленная комиссия

633 926,16 рублей - неустойка.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агри» (ИНН:0224009070, ОГРН: <***>) в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате госпошлины в сумме 66 666,68 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Добрый пряник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате госпошлины в сумме 66 666,66 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агро-холдинг «Иглинские овощи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате госпошлины в сумме 66 666,66 рублей.

Исполнительный лист выдать отдельно на каждого из ответчиков за исключением ООО «Агри»(находящегося в процедуре банкротства)после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.Г.Воронкова