Решение от 20 июня 2017 г. по делу № А17-1485/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-1485/2017
20 июня 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуобщества с ограниченной ответственностью «Ремонт часов»к ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой заявление о выходе участника из состава участников ООО «Ремонт часов» ФИО3 от 03.12.2015г.при участии в судебном заседании:от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 30.09.2016г.ответчика ФИО2 по паспорту, его представителя ФИО5 по доверенности от 27.10.2015г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремонт часов» (далее – истец, ООО «Ремонт часов», Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительной (ничтожной) сделкой заявление о выходе участника из состава участников ООО «Ремонт часов» ФИО3 от 03.12.2015г.

Исковые требования обоснованы тем, что участником ООО «Ремонт часов» ФИО2 был нарушен порядок подачи заявления о выхода из Общества, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Ремонт Часов». В соответствии с п.6.2. Устава Общества заявление о выходе должно быть подано Общему собранию ООО «Ремонт часов». Заявление ФИО2 от 03.12.2015г. не было подано общему собранию, следовательно, сделка является ничтожной. В качестве правовых оснований истец указал ст. 168 ГК РФ пп.2 п.7 ст.23, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании определения арбитражного суда от 09.03.2017г. указанные выше исковые требования, заявленные истцом во встречном иске в рамках дела №А17-5676/2016, выделены в отдельное производство и рассмотрены в настоящем деле.

Определением суда от 09.03.2017 г. предварительное судебное заседание назначено на 18.04.2017г.

На основании определения в соответствии со ст. 136,137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил подготовку по делу и определением от 18.04.2017г. назначил дело к судебному разбирательству в суде первой инстанции на 22.05.2017г.

На основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное разбирательство откладывалось на 06.06.2017г.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.06.2017г.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве, в дополнениях к нему указал, что порядок подачи заявления о выходе ФИО2 соблюден и соответствует закону. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО «Ремонт Часов» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.06.1992г.

Истец ФИО2 являясь участником ООО «Ремонт Часов», владеющим 5,26% долей в уставном капитале, подал заявление о выходе из Общества и потребовал выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли. Адресатами в заявлении указаны Общее собрание ООО «Ремонт Часов» и генеральный директор Общества. Заявление датировано 03.12.2015г.

Заявление принято генеральным директором ООО «Ремонт Часов» ФИО6, на заявлении имеется печать Общества и подпись директора.

Общество, посчитав, что истцом не соблюден порядок выхода из Общества, что заявление о выходе не было подано Общему собранию Общества, как это требуют положения п.6.2. Устава ООО «Ремонт Часов», обратилось в арбитражный суд, в соответствии с правилами о подведомственности арбитражному суду корпоративных споров, с настоящим иском.

Исследовав и оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 указанной статьи при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 Устава ООО «Ремонт Часов» предусмотрена возможность выхода участника из Общества в любое время независимо от согласия других его участников.

В силу п. 6.2 Устава при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, правовые последствия подачи заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, которое направлено на прекращение прав участия в обществе, и не зависят от воли общества. Такое волеизъявление участника является односторонней сделкой, поскольку для совершения ее в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ)

При рассмотрении настоящего спора судом достоверно установлен факт подачи 03.12.2015г. ФИО2 заявления о выходе из состава участников ООО «Ремонт часов». Заявление подписано ФИО2 лично.

Из текста заявления суд усматривает, что оно адресовано Общему собранию участников ООО «Ремонт часов» и генеральному директору ООО «Ремонт часов».

На заявлении имеется отметка о получении генеральным директором ООО «Ремонт часов» указанного заявления, а именно стоит подпись директора и печать Общества.

Поскольку иных дат на заявлении не имеется, суд приходит к выводу, что датой получения заявления в ООО «Ремонт часов» следует считать дату 03.12.2015г.

Доказательств об иных датах получения Обществом оспариваемого заявления суду не представлено.

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.10.3 Устава ООО «Ремонт Часов» генеральный директор без доверенности действует от имени общества.

В связи с чем, у генерального директора ООО «Ремонт Часов» имелись все полномочия принять данное заявление.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В данном случае речь идет фактически о ничтожности данного вида сделок, в связи с чем, срок исковой давности при их оспаривании должен составлять три года (ч.1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ).

Истец просит признать сделку по выходу ФИО2 из Общества ничтожной, что следует из просительной части искового заявления, исковые требования истцом не изменялись.

В связи с указанным, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной являются не обоснованными.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

ФИО2 обратился в Общество с заявлением о выходе 03.12.2015г., заявление получено генеральным директором Общества 03.12.2015г. С указанной даты Общество узнало о нарушенном праве.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом для оспаривания ничтожной сделки не пропущен.

Суд считает, что в силу своих должностных обязанностей, определенных законом, Уставом Общества, генеральный директор, получив заявление ответчика, обязан довести до сведения Общего собрания Общества о поданном заявлении ФИО2 о выходе из Общества.

Кроме указанного выше, из содержания протокола общего собрания ООО «Ремонт Часов», проведенного 18.03.2016г. следует, что до общего собрания было доведено, что ФИО2 написал 03.12.2015г. заявление о выходе из Общества.

Оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что ответчиком были соблюдены все требования по оформлению, подаче заявления о выходе из Общества. С даты получения Обществом (03.12.2015г.) заявления ФИО2, он считается вышедшим из Общества, а его доля перешла к Обществу.

Участие ФИО2 на общем собрании участников Общества 17.03.2017г. правового значения для разрешения данного спора не имеет, поскольку его участие на собрании, его голосование по вопросам повестки дня, влияет только на результаты принятых на собрании решений, поскольку участником Общества на дату проведения указанного собрания ответчик не являлся.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина