Решение от 16 декабря 2025 г. АС Костромской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, <...>

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-9619/2022
г. Кострома
17 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем Владимировой С.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Консапу Калле и ФИО2 о признании сделки по отчуждению 50 % доли уставного капитала в ООО «Лесник» недействительной,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лесник" (ИНН <***>),

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.01.2025 (адвокат),

от ответчика: представитель ФИО2 ФИО4 (онлайн),

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Консапу Калле и ФИО2 о признании сделки по отчуждению 50 % доли уставного капитала в ООО «Лесник» недействительной.

Истец уточнял исковые требования и просил:

- Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесник», заключенный 22 июля 2022 года между Консапом Калле и ФИО2.

- Применить последствия недействительной сделки, возвратить Консапу Калле право собственности на долю 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесник», возвратить ФИО2 5000 рублей.

Определением суда производство по делу приостанавливалось для проведения экспертизы.

В судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 08.12.2025 по 12.12.2025.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

На основании частей 1 и 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Лесник" (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.03.2011, ГРН <***>.

Между истцом - ФИО1, и ответчиком - Калле Консапом заключены договоры займов № 0907 и № 0907-1 от 07.09.2019.

Согласно указанным договорам, ответчиком получены денежные средства:

1) по договору № 0907 в сумме 310000 (триста десять тысяч) евро.

2) по договору № 0907-1 в сумме 550000 (пятьсот пятьдесят тысяч) евро.

Как указал истец, с учетом заключенных дополнительных соглашений у Калле Консапа образовалась задолженность перед истцом 977831 (девятьсот семьдесят семь тысяч восемьсот тридцать один) евро основного долга, 40288 евро процентов за пользование основным долгом, 1621,59 евро пени.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договорам займа, истец направил заявление об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием вернуть задолженность в течение 3-х рабочих дней.

После получения уведомления между сторонами проведены переговоры по вопросу возврата денежных средств, по результатам которых ответчик К. Консап сообщил, что указанной суммой не обладает, однако имеет в собственности единственный актив, находящийся на территории РФ, - долю 50 % уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Лесник» (ОГРН <***>). Вторым участником общества с долей 50 % является ФИО2

Также истец указывает, что 15.07.2022 между ним и ответчиком К. Консапом вновь состоялись переговоры по вопросу изыскания способов для возврата задолженности, в ходе которых достигнута договоренность о передаче истцу доли в обществе, принадлежащей ответчику К.Консапу в счет погашения части долга. Для определения, какая часть долга будет считаться погашенной в счет передачи доли, ответчик К.Консап обязался в течение 1 месяца провести оценку доли и предоставить соответствующей отчет истцу.

08.08.2022 в связи с отсутствием информации от ответчика, истец осуществил попытку самостоятельно изучить стоимость ООО «Лесник», при этом из выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 29.07.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, в соответствии с которой единственным участником общество с ограниченной ответственностью «Лесник» стал ответчик ФИО2

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца назначено проведение экспертизы по оценке рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесник».

Согласно заключению № 12638.1/25 рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесник» по состоянию на 22.07.2022 составляла 21718000 рублей.

Указывая, что ответчик ФИО2 был уведомлен о наличии долга ФИО5 перед ним, иного имущества ФИО5 на территории Российской Федерации нет, истец ссылается на злоупотребление ответчиками правом, совершив сделку с целью причинить ему материальный вред.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском о признании сделки по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесник» от 22.07.2022 между Консапом Калле и ФИО2 недействительной.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абз. 2 и 4 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дает участнику общества право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки.

В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 5 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В силу ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условия перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам могут регулироваться положениями устава общества.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать факт злоупотребления правом.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к иному лицу допускается, в т.ч. на основании сделки. Участник общества вправе продать свою долю или часть доли другим участникам общества или третьему лиц.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли- продажи, или определяется по правилам, установленным законом (п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляется из номинальной стоимости долей участников.

По общему правилу ни в Гражданском кодексе Российской Федерации, ни в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу") не влечет за собой недействительности договора. Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, не является основанием для признания сделки недействительной.

Для признания сделки недействительной по иску кредитора одной из сторон необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Истец утверждает, что передача доли лишила его возможности обратить взыскание на имущество, при этом, заявителем не приведено объективных доказательств того, что сделка по передаче 50 % доли совершена именно с целью уклонения от выплаты долгов.

Ответчик ФИО2 не оспаривает, что ему было известно о заключении сделок между истцом и ФИО5, вместе с тем, истцом не опровергнуто утверждение ответчика ФИО2 о том, что к моменту совершения сделки по купле-продаже доли в обществе он не был осведомлен о наличии задолженности по договорам займа, поскольку в его адрес уведомление было направлено только в августе 2022 года, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Также не опровергнут довод ответчика ФИО2 о том, что оспариваемая сделка была обусловлена экономическими соображениями и планами развития бизнеса, поскольку гражданин Эстонии ФИО5 стал испытывать сложности с ведением бизнеса вследствие ухудшения отношений между странами.

Таким образом, истцом не доказано, что обеими сторонами оспариваемой сделки было допущено в отношении него злоупотребление правом.

Кроме этого, на момент совершения оспариваемого договора не было достоверного документа, свидетельствующего о наличии у ФИО5 перед истцом долга. Заочное решение суда о взыскании долга по договорам займа вынесено только 26.12.2024, поэтому довод истца о лишении его заключением оспариваемой сделки права обратить взыскание на имущество должника несостоятелен.

Истцом также не представлено доказательств нарушения сторонами сделки норм гражданского права при заключении договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.


Судья Н.Ю. Авдеева