Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А56-73641/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73641/2020
22 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыкова С.С.Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Финансовый маркетинг ИФФЛА» (117279, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МИКЛУХО-МАКЛАЯ, ДОМ 34, ПОМ IV КОМ 37 ОФ 6, ОГРН: 1127746040421, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2012, ИНН: 7707768304)

ответчик: Беспалов Александр Владимирович

о взыскании 4 551 282 руб. 43 коп.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финансовый маркетинг ИФФЛА» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском взыскании с ФИО2 4 551 282 руб. 43 коп.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела стороны своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, 06 декабря 2017 года в г. Санкт-Петербурге между Обществом с ограниченной ответственностью «Финансовый Маркетинг ИФФЛА» (далее по тексту Истец, Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Беспалов и партнеры» (Общество, Исполнитель) был заключен договор об оказании информационно-консультационных услуг в сфере компьютерных технологий № 2/12-17.

Согласно п 2.1 Договора на условиях настоящего Договора Исполнитель обязуется по заказу и в интересах Заказчика оказать определенные услуги, а именно:

1)Предоставить по запросу Исполнителя информацию о состоянии мирового рынка инвестиций в венчурной (высокорисковой) технологической сфере, оформленного в виде графика среднего курка фиатной валюты – Долларов США – на цифровые активы (обменные единицы), выпускаемые на платформе для создания децентраизованных онлайн-сервисов на базе блокчейна «Ethereum», а также в случае необходимости в любой иной наиболее популярной пиринговой сети и одноименной с такой сетью платежной системе – за 90 (девяносто) или более дней до заключения настоящего Договора;

2)Предоставление информации о проекте BeEasy, представляющем собой группу взаимосвязанных сервисов в области майнинга, криптовалют, управление портфелями криптовалют, трейдинга и конвертации криптовалюты в различные виды активов (фиатных валют, игровых валют, лицензий ПО, скидочных баллов и сертификатов на товары торговых точек, интернет-магазинов, офлайн-сетей и взносов на благотворительность, включая информацию о маркетинговых и финансовых планах по развитию проекта, планируемой роли среди других технологических сервисов, обеспечивающих полностью или частично сходную или аналогичную функциональность;

3)Оказать услуги по созданию и /или настройке специальных сервисов информационно-телекоммуникационной сети общего пользования Интернет в целях создания у Заказчика возможности использования цифровых активов (обменных единиц), выпускаемых на платформе для создания децентрализованных онлайн-сервисов на базе блокчейн «Ethereum», а также в случае необходимости в выбранной Заказчиком пиринговой сети и одноименной с такой сетью платежной системе;

4)Сопровождение процедур, инициированных Заказчиком (в том числе в результате получения информации от Исполнителя) и направленных на обмен одних цифровых активов (обменных единиц), имеющихся в распоряжении Заказчика и доступных в подконтрольных ему сервисах (без получения Исполнителем информации о соответствующих ключах доступа) на иные цифровые активы (обменные единицы), имеющиеся у третьих по отношению к Заказчику лиц, выбранных Заказчиком в целях зачисления таких цифровых активов (обменных единиц) третьих по отношению к Заказчику лиц и их последующего учета в составе специальных сервисов информационно-телекоммуникационной сеи общего пользования Интернет, описанных выше.

Как установлено п. 2.3 Договора общая стоимость оказываемых по настоящему Договору Услуг, составляет 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей, включая НДС 18%.

Пунктом 2.2 Договора предусмотрены сроки оказания услуг, а именно:

1)услуги, указанные в пп. «а» п. 2.1. Договора – в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня оплаты услуг;

2)услуги, указанные в пп. «б» п. 2.1. Договора – в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня оплаты услуг;

3)услуги, указанные в пп. «в» п. 2.1. Договора – в течение 1 (одного) рабочего дня со дня оплаты услуг;

4)услуги, указанные в пп. «г» п. 2.1. Договора – в течение 1 (одного) рабочего дня со дня оплаты услуг.

Согласно преамбуле Договора датой вступления Договора в силу является 06 декабря 2017 г.

Во исполнение п. 2.1 Договора 22 декабря 2017 г. Истец оплатил ООО «Беспалов и партнеры» полную сумму за услуги в размере 4 000 000 (Четыре миллионов) рублей, что подтверждается платежным поручением № 272 от 22.12.2017.

Истец утверждает, что ООО «Беспалов и партнеры» никакие из услуг, предусмотренных Договором оказаны не были.

Ответчик доказательства обратного не представил.

25.09.2019 Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Беспалов и партнеры» о взыскании денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 февраля 2020 г. по делу А56-105080/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «Беспалов и партнеры» в пользу Истца взыскано 4 000 000 рублей долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 505 753 рубля 43 копейки с последующим начислением процентов по день исполнения обязательств и 45 529 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Указанное решение вступило в законную силу 18 марта 2020 г. и 24.04.2020 г. Истцу был выдан исполнительный лист.

Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ 10.01.2020 г. ООО «Беспалов и партнеры» по решению Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Причиной исключения послужили действия по непредставлению ООО «Беспалов и партнеры» в течение последних 12 -ти месяцев документов отчётности, а также отсутствие у ООО «Беспалов и партнеры» открытых банковских счетов.

Единственным учредителем и Генеральный директором ООО «Беспалов и партнеры» на протяжении всего времени существования юридического лица был Ответчик.

В этой связи, Истец полагает, что имеются достаточные основания привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Беспалов и партнеры»

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В рассматриваемом случае ответчик является учредителем и генеральным директором следующих компаний:

- ООО А-СМОЛЛ (ИНН <***>), дата регистрации 03.09.2019, место регистрации <...>; основной вид деятельности 72.20 научные исследования и разработки в области гуманитарных и общественных наук; среди дополнительных видов деятельности указаны 69.10 - деятельность в области права, 69.20 - деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию, 70.22- консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

ООО «ЕВРАЗ» (ИНН <***>), дата регистрации 03.09.2019, место регистрации <...> Победы, дом 122, офис 2, основной вид деятельности 82.99 - деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки. Среди дополнительных видов деятельности указаны 69.10 - деятельность в области права, 69.20 - деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию, 70.22- консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

- ООО «Консалтинговая группа Беспалов и партнеры» (ИНН <***>), дата регистрации 27.04.2007, место регистрации <...>, лит О, основной вид деятельности 70.22- консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; Общество ликвидировано по решению налогового органа 20.10.2016 в связи с непредоставлением в течение последних 12 месяцев документов отчётности и отсутствием движения средств по счетам или отсутствием открытых счетов;

- ООО «Беспалов и партнеры» (Должник перед Истцом) (ИНН <***>), дата регистрации 23.08.2013, место регистрации <...>, литер В, корпус 3, офис 6.2.; основной вид деятельности 70.22- консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; среди дополнительных видом деятельности указаны: 69.10 - деятельность в области права, 69.20 - деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию. Общество ликвидировано по решению налогового органа 10.01.2020 г. в связи с непредоставлением в течение последних 12 месяцев документов отчётности и отсутствием движения средств по счетам или отсутствием открытых счетов.

Кроме этого, с 30.09.2009 Ответчик имел статус Индивидуального предпринимателя, был зарегистрирован в г. Санкт-Петербурге; основной вид деятельности 70.22 консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; данный статус был прекращен 31.10.2018.

В настоящее время Ответчик активно использует социальные сети для продвижения своей деятельности. Так, в частности на странице «Консалтинговая группа Беспалов и партнеры» в социальной сети Facebook, Ответчик публикует рекламную информацию и продвигает свои услуги. Например, в публикации от 02 июля 2020 г. Ответчик размещает свое выступление на телеканале Санкт-Петербург по поводу признания криптовалют. 05.06.2020 Ответчик размещает свою статью о привлечении инвесторов. 06 мая 2020 г. Ответчик размещает информацию о проведенном им вэбинаре по информационной безопасности, в котором предлагает свои услуги неопределенному круг лиц. Аналогичные посты о вэбинарах на различные темы содержатся и в публикациях от 20.04.2020, 24.03.2020, 22.03.2020, 05.02.2020 и т. д. Соответствующие скриншоты представлены Истцом в материалы дела.

Так же Ответчик ведет и свою личную страницу в сети Facebook, на которой рекламирует свои услуги, а именно в публикации от 19.08.2020 рекомендует инвестиционный проект с доходностью от 25 % до 45 %, 13.08.2020 рекламирует закрытый чат инвесторов, 20.07.2020 размещает положительный видеотзыв от клиента и т п.

Иными словами Ответчик осуществляет всю ту же деятельность, однако использует различные юридические лица.

Ответчик, будучи индивидуальным предпринимателем, в 2007 г. создает ООО «Консалтинговая группа «Беспалов и партнеры», регистрирует рекламную страницу в сети Facebook и начинает ее продвижение, однако в конце 2013 г. он создаёт аналогичное юридическое лицо ООО «Беспалов и партеры», которое также продвигает с помощью той же страницы в сети Facebook. Схожесть названий юридических лиц создает обманчивое ощущение длительности работы компании и ее стабильности. Между тем, Ответчик, прекращает подавать отчетность и закрывает все банковские счета компании ООО «Консалтинговая группа «Беспалов и партнеры», в результате чего происходит ее административное исключение из реестра юридических лиц, однако, Ответчик продолжает осуществляет свою деятельность по средствам ООО «Беспалов и партнеры» с тем же видом деятельности.

Ответчик 03.09.2019 создает еще две компании с аналогичными видами деятельности, однако в других субъектах Российской Федерации: ООО «А-СМОЛЛ» и ООО «ЕВРАЗ».

При этом, компанию ООО «Беспалов и партнеры» с долгами и исполнительными производствами Ответчик оставляет без управления. Однако судя по деловой активности в социальных сетях, свою деятельность он осуществлять не перестает и активно ее рекламирует и продвигает. При этом, Ответчик в 2018 г. прекращает статус индивидуального предпринимателя в целях исключения ответственности всем своим имуществом.

Указанные обстоятельства, в отсутствие каких-либо пояснений со стороны Ответчика, свидетельствуют о его недобросоветсном поведении в отношении кредиторов, о том, что Ответчик осознанно использует механизм административного исключения из реестра юридических лиц как инструмент избежания гражданско-правовой ответственности и оплаты по своим долгам.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Беспалов и партнеры», взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансовый маркетинг «ИФФЛА» 4 551 282 рубля 43 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 756 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова