Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А03-11022/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-11022/2022
г. Барнаул
25 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 18.04.2023. Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2023.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 322246800003495, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эстэйт-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656031, <...>) о взыскании 8963216 руб. задолженности по договорам подряда, с привлечением к участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТД-Ремстрой» (ОГРН <***>, ликвидировано 17.11.2022),

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 по доверенности, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.09.2022, ФИО5 по доверенности от 05.03.2023, от третьего лица - не явились,



У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края в вышеуказанным исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Эстэйт-Строй» (далее – ООО «Эстэйт-Строй», ответчик).

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 740, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных по договору подряда, что привело к возникновению задолженности, право требования которой перешло к истцу в порядке уступки.

Ответчик в первоначально представленном отзыве по иску возражал, ссылаясь на оплату выполненных работ и письма с корректировкой о назначения платежа.

В ходе судебного разбирательства ответчик уточнил позицию, с учетом результатов налоговой проверки, в иске просил отказать, поскольку подрядчик ООО «ТД-Ремстрой» вообще не выполнял работы по спорным счетам-фактурам в 2019-2020 годах, документооборот носил формальный характер, сделки являлись мнимыми, стороны преследовали цель создать фиктивный документооборот для уклонения от уплаты налогов.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика по иску возражал.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (ст. 711, 746 ГК РФ). Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела между ООО «Эстэйт-Строй» (заказчик) и ООО «ТД-Ремстрой» (подрядчик) были оформлены несколько договоров, в том числе следующие договоры подряда:

- договор б/н от 20.09.2018,

- договор б/н от 25.09.2018,

договор б/н от 29.09.2018,

- а также соглашение к договору б/н от 01.12.2018.

По условиям указанных договоров подрядчик обязался выполнить подрядные работы, а заказчик принять и оплатить их.

Решением суда Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2021 по делу № А03-3296/2021 ООО «ТД-Ремстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 по делу № А03-3296/2021 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТД-Ремстрой» завершено.

ООО «ТД-Ремстрой» ликвидировано и исключено из государственного реестра 17.11.2022.

В ходе процедуры конкурсного производства в рамках продажи имущества должника ООО «ТД-Ремстрой», посредством электронного аукциона конкурсный управляющий продал право требования дебиторской задолженности, подписан договором уступки права требования от 06.06.2022 между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (т. 1 л.д. 28 – договор уступки, л.д. 30 – уведомление об уступке, л.д. 31 – акт приема-передачи документов).

Согласно пункту 1.1 договора уступки цедент уступил право требования дебиторской задолженности к ООО «Эстэйт-Строй» в общей сумме 8963216 рублей.

Право требования приобретено истцом существенно дешевле номинального размера долга - за 179999 руб.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате за выполненные работы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая по иску, ответчик первоначально ссылался на оплату выполненных подрядных работ, предоставив письма с корректировкой о назначения платежа.

По ходатайству истца в целях проверки ходатайства о фальсификации доказательств (т.1 л.д. 133 – ходатайство о фальсификации) определением от 10.01.2023 назначена судебная экспертиза (т.2 л.д. 4 – определение)по давности изготовления писем от 19.07.2019, 15.10.2019, 20.01.2020 (12 писем), представленных ответчиком, в которых указано о корректировке назначения платежа в счет оплаты за выполненные истцом работы.

Ответчику предложено представить оригиналы документов.

Ответчик вместо предоставления оригиналов документов заявил об исключении из числа доказательств по делу спорных писем о корректировке назначения платежа и о фальсификации которых было заявлено истцом (т. 2 л.д. 9 – ходатайство об исключении доказательств).

Заявляя об исключении доказательств, ответчик сослался на результаты выездной налоговой проверки в отношении ООО «Эстэйт-Строй», по результатам которой установлено, что ООО «ТД-Ремстрой» фактически не выполняло работы по заявленным истцом основаниям.

В порядке пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ суд исключил оспариваемые доказательства (письма об изменении назначений платежей) из числа доказательств по делу, в связи с чем, судебная экспертиза не проводилась, ходатайство о фальсификации доказательств не рассматривается по существу.

Давая правовую оценку установленным фактическим обстоятельствам, суд приходит к следующим выводам.

Представленные истцом письменные доказательства, по мнению суда, не подтверждают выполнение ООО «ТД-Ремстрой» подрядных работ, поскольку из совокупности доказательств по делу усматривается, что фактически подрядные работы не выполнялись.

Вопросы доказывания по арбитражному делу регулируются следующими нормами процессуального права.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ). Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12 из принципа правовой определенности следует, что судебный акт, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой инстанции или апелляционной инстанций.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт реального выполнения работ.

Выводы суда об отсутствии реального выполнения подрядных работ подтверждаются следующими доказательствами.

В отношении ООО «Эстейт-Строй» проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. По результатам данной проверки Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № РА-17-17 от 11.10.2021, согласно которого налогоплательщику доначислено: недоимка в размере 35889149 руб., пени в размере 14033775, 45 руб. и штраф в размере 5219248 руб. (т. 2 л.д. 15-40 – решение налогового органа).

В решении № РА-17-17 от 11.10.2021 установлено, что руководителем ООО «Эстейт-Строй» создан формальный документооборот, в том числе по сделкам с ООО «ТД-Ремстрой». ООО«ТД-Ремстрой» являлось контрагентом формального звена, которое ответчик вовлек в систему хозяйственных расчетов, фактически подрядчик не выполнял работы для ООО «Эстейт-Строй».

Указанные обстоятельства также послужили основанием для принятия решения арбитражным судом об обращении взыскания на заложенное имущество общества с ограниченной ответственностью «Эстейт-Строй» в связи с неисполнением обществом обязанности по уплате налогов и пени, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки (т. 2 л.д. 41-47 – решение по делу № А03-8367/2022).

Кроме того, приговором Центрального районного суда г. Барнаула по делу № 1-103/2022 от 07.11.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 19.01.2023, руководитель ООО«Эстейт-Строй» признан виновным в совершении преступления – уклонение от уплаты налогов, подлежащих оплате организацией, путем включения в налоговую декларацию заведомо ложных сведений. Приговором суда установлено, что в период 2017-2019 годов руководитель ответчика фиктивно составил счета-фактуры с ООО «ТД-Ремстрой», при этом фактически работы были выполнены собственными силами.

Ответчик решение налогового органа не оспаривал, установленные решением № РА-17-17 от 11.10.2021 и приговором суда обстоятельства не опровергал.

В ходе судебного разбирательства были заслушаны свидетельские показания бывшего руководителя ООО «ТД-Ремстрой» ФИО6, который также подтвердил, что работы для ООО «Эстейт-Строй» фактически не выполнялись, формально составляли документы для «оптимизации» налоговой нагрузки ООО «Эстейт-Строй».

Таким образом, ООО «ТД-Ремстрой» фактически подрядные работы не выполняло.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, результаты камеральной налоговой проверки, поскольку фактических хозяйственных взаимоотношений между ООО «Эстэйт-Строй» и ООО «ТД-Ремстрой» не установлено, подписание актов приемки выполненных подрядных работ, на основании которых предъявлены исковые требования, являлось формальным.

Суд приходит к выводу о наличии оснований для признания мнимости заключенных договоров подряда, как совершенных для вида без намерения создать правовые последствия.

Приговором суда общей юрисдикции и решением налогового органа установлен тот факт, ООО «ТД-Ремстрой» фактически подрядные работы не выполняло, в том числе не выполнялись работы по договорам б/н от 20.09.2018, б/н от 25.09.2018, б/н от 29.09.2018, соглашению к договору б/н от 01.12.2018.

Указанные сделки являются мнимыми, основания для взыскания задолженности за невыполненные работы, отсутствуют.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом по делу исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд полагает, что у конкурсного управляющего ООО «ТД-Ремстрой», который продал истцу право требования по указанным сделкам, возможно отсутствовала информация о мнимости совершенных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ


В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.


Судья М.А. Кулик